34亿收购“踩雷”后续！部分股权陆续返还这家上市公司

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6年前，上市公司康尼机电(603111)完成了一起价格达34亿元的并购。不料，收购完成不久，被收购方股东就被发现存在违规担保、财务造假等行为，该事项给上市公司造成巨大损失。

2020年11月，法院判决被收购方广东龙昕科技有限公司（下称“龙昕科技”）原实控人廖良茂犯合同诈骗罪，判处无期徒刑，并责令廖良茂退出犯罪所得约19.33亿元，返还给康尼机电。今年10月30日至11月1日，康尼机电陆续公布了返还股份的部分进展。

收购“踩雷”

2017年3月22日，康尼机电与廖良茂等16位自然人，及众旺昕等4家机构签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。康尼机电拟以发行股份及支付现金方式，购买广东龙昕科技有限公司（下称“龙昕科技”）100%股权，交易价格为34亿元。其中现金对价约10.6亿，股份对价约23.4亿元。

康尼机电同时发行股份募集配套资金不超过17亿元，用于支付标的资产的现金对价、交易相关费用及标的公司的项目建设。该笔交易完成后，龙昕科技股东廖良茂、田小琴及众旺昕合计获得的股票占发行后康尼机电总股本的比例为8.23%。

康尼机电当时主要从事轨道交通门系统研发、制造和销售。而龙昕科技是一家消费电子精密结构件表面处理整体解决方案提供商，具体包括塑胶精密结构件的生产及表面处理，金属精密结构件的表面处理，并具备其他各类材质结构件的特殊涂装、真空镀膜等表面处理服务能力。

康尼机电当时表示，受益于消费电子终端市场强劲需求的驱动，精密结构件表面处理行业发展迅速，市场前景广阔。2017年12月4日，廖良茂等20名交易对方，将龙昕科技100%股权过户至康尼机电名下，康尼机电持有龙昕科技100%股权。

在这起交易中，龙昕科技原实际控制人廖良茂及其一致行动人获得总对价为19.73亿元，其中现金对价为8.72亿元、股份对价为11.01亿元。

标的公司财务造假

收购完成仅有半年，2018年6月22日，康尼机电公告，经公司初步了解，廖良茂未经龙昕科技董事会和股东会批准，私自以龙昕科技在厦门国际银行珠海拱北支行的3.045亿元定期存单，为深圳市鑫联科贸易有限公司向厦门国际银行的3亿元授信贷款及资产管理计划提供质押担保。

次日康尼机电公告，针对廖良茂的上述行为，公司已成立专项小组，对龙昕科技及其分子公司的公章、财务印鉴章及银行账户网银进行了集中管理，并责成廖良茂辞去了龙昕科技的董事长（法定代表人）职务，防范上述行为再次发生。

此后披露的信息显示，除了上述质押问题外，龙昕科技还存在财务造假行为。2015年至2017年，龙昕科技通过虚开增值税发票或未开票即确认收入的方式，通过客户欧朋达科技（深圳）有限公司、深圳市东方亮彩精密技术有限公司等11家公司，在正常业务基础上累计虚增收入逾9亿元。其中，被康尼机电收购的2017年，虚增收入4.5亿元，占龙昕科技总收入40.59%。

2018年8月，公安机关对廖良茂涉嫌合同诈骗罪正式立案侦查。因龙昕科技的财务造假等行为，康尼机电也被连累，2018年8月，康尼机电因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案。2020年5月，康尼机电收到《行政处罚事先告知书》，康尼机电参与涉案资产重组的时任部分董监高人员因此被罚。

挽回损失

踩雷后，尽量减少损失是康尼机电近几年的重要工作。2020年11月，南京中院出具《刑事判决书》，判决被告人廖良茂犯合同诈骗罪，判处无期徒刑，剥夺政治权利终生，责令廖良茂退出犯罪所得约19.33亿元，发还康尼机电。廖良茂提起上诉。

2022年4月28日，江苏高院终审认为，廖良茂在与公司签订、履行转让龙昕科技股权协议过程中，采取虚构事实、隐瞒真相手段，将虚增价值的龙昕科技股权转让给康尼机电，骗取康尼机电财产，数额特别巨大，其行为构成合同诈骗罪。

终审判决维持一审判决，责令廖良茂退出犯罪所得约19.33亿元，发还康尼机电。除廖良茂外，2021年1月，康尼机电还公告，公司于前期分别向南京中院和南京市栖霞区人民法院提起诉讼，起诉龙昕科技原17名股东。

今年以来，康尼机电陆续公布上述事项的最新处理进展。今年9月21日，康尼机电公告，收到南京市栖霞区人民法院执行廖良茂的部分犯罪所得，及约133.59万股康尼机电股票，该等股份划转至公司股票回购专户。

10月17日，康尼机电公告于近日收到栖霞法院出具的《执行裁定书》。法院裁定将廖良茂、田小琴、东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）持有的部分康尼机电股票变更登记至康尼机电。康尼机电当时表示，法院已启动上述股票的执行程序，但执行结果尚存在重大不确定性。

10月30日、31日，康尼机电又公布了起诉龙昕科技原17名股东的部分诉讼结果。17名被告中，梁炳基、王赤昌等人被判于十五日内将其所持康尼机电股票返还给康尼机电，并配合办理过户手续。如未能足够返还前述股票，未能返还部分应按判决发生法律效力之日前一交易日收盘价（不超过14.86元/股）赔偿康尼机电股票损失。还有多名被告人被判返还股份、退还康尼机电现金对价、赔偿康尼机电损失等。

此前，廖良茂持有的部分康尼机电还存在被司法拍卖情形。11月1日，康尼机电再度公告，收到南京中院下达的执行裁定书，法院审查认为：廖良茂的刑事案件已审结，廖良茂取得的康尼机电股票为其犯罪所得，属于追赃的范围，可直接发还康尼机电。对约2270.78万股康尼机电股票的拍卖、过户、查封行为应予撤销。

来源：e公司

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责编：何予

校对：王锦程

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