标的公司被实控人托管后扭亏为盈，永和股份翻倍收购，是否利益输送？

记者 | 胡振明

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资产在实控人手中倒腾一番后就盈利了。

在12月6日晚间，永和股份发布《关于收购江西石磊氟化工有限责任公司暨关联交易的公告》称，拟以2.80亿元现金收购江西石磊氟材料有限责任公司（以下简称“石磊氟材料”）持有的江西石磊氟化工有限责任公司（简称“石磊氟化工”或“标的公司”）的100%股权。

公告显示，12月6日当天，永和股份与石磊氟材料、浙江永启企业管理有限公司（以下简称“浙江永启”）签署了与该项收购相关的《支付现金购买资产协议》；由于该收购事项金额超过上市公司最近一期经审计净资产值的5%，需提交股东大会审议。

根据对石磊氟化工的资产评估报告，以2022年9月30日为评估基准日，在收益法下，石磊氟化工的股东全部权益账面值为11447.38万元，在满足资产评估报告成立的全部评估假设和前提条件下，评估值为28360万元，评估增值16912.62万元，增值率为147.74%；在市场法下，截至评估基准日，石磊氟化工的评估值为29400万元，评估增值17952.62万元，增值率为156.83%。

对比两个评估结果，采用收益法和市场法对石磊氟化工的股东全部权益价值的评估结果相差1040万元。

公告显示，之所以产生这样的差异，是因为市场法评估采用了上市公司比较法，也就是将评估对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经营数据作适当的修正，以此估算评估对象的合理价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，其中涵盖了供求关系的影响；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。

对于石磊氟化工获得翻倍的评估增值，公告认为，这是由于标的公司盈利能力较强。由此导致永和股份需溢价收购石磊氟化工100%股权，永和股份认为定价公允合理，且将按照规定履行相应审议程序；交易完成后将获得协同效应，是上市公司向上游延伸产业链、增强原料自给优势的必要战略选择。

同时，永和股份表示，通过本次交易可以有效减少与控股股东的关联交易。

根据公告，永和股份的实际控制人童建国及其控制的浙江永启于2022年3月14日与石磊氟化工、石磊氟材料及石磊氟化工实际控制人杨赋斌签署了《关于江西石磊氟化工有限责任公司之收购框架协议》；接着，浙江永启于3月15日与石磊氟材料、石磊氟化工、杨赋斌签署了《关于江西石磊氟化工有限责任公司之托管协议》，并于同一天对石磊氟化工实施了托管，因此形成了关联关系。

浙江永启是童建国控制的公司，成立于2022年1月29日，注册资本为3.30亿元。

上述涉及的托管事项，由本次收购的石磊氟化工于2022年9月26日派生分立事项引起。石磊氟化工是分立后的存续公司，并继续沿用江西石磊氟化工有限责任公司名称。

分立前，江西石磊氟化工有限责任公司主要从事甲烷氯化物和无水氟化氢等生产、销售业务。今年3月14日，浙江永启与石磊氟化工、石磊氟材料及石磊氟化工实际控制人杨赋斌签署《关于江西石磊氟化工有限责任公司之收购框架协议》而约定，对分立前的江西石磊氟化工有限责任公司进行派生分立，分立后的存续公司石磊氟化工承接甲烷氯化物项目资产和业务及相关资质等；无水氟化氢项目等其他资产由派生公司（江西石磊氟化学有限责任公司）承接。

值得一提的是，石磊氟化工以甲烷氯化物业务作为模拟财务报表的会计主体，编制了近一年又一期的模拟分立后的利润表，其中显示，在派生分立之前，标的公司在2021年度的净利润为-1998.06万元，但2022年1-9月净利润为3741.94万元，不但扭亏而且还有相对可观的净利。其中，有半年多的时间属于托管期间。

在资产评估报告当中，历史数据显示，标的公司在2021年度的毛利率为-3.69%，但是在2022年1-9月就提升至23.32%，并且预测10-12月的毛利率为23.20%；在2023年以后，毛利率将保持在19.16%的水平。

经过永和股份实控人控制的浙江永启托管之后，标的公司石磊氟化工经营业绩出现了大幅好转，从而也获得了超过一倍的评估增值，如今拟由上市公司永和股份以现金收购。

永和股份需要在约定条件满足后，于规定时间内一次性支付全部交易价款2.80亿元现金。不过，永和股份最新的2022年三季报显示，账上只有货币资金1.24亿元，流动资产为14.20亿元，本次交易所需支付的现金对价远超过货币资金存量，而且占流动资产的19.72%。值得注意的是，在2022年三季报中，永和股份流动负债20.01亿元高于同期的流动资产，或存在一定的流动性压力。

另外，为了配合本次交易的顺利实施，童建国、浙江永启、杨赋斌、石磊氟材料、石磊氟化工于2022年12月6日签署了《关于江西石磊氟化工有限责任公司的收购框架协议和托管协议之终止协议》，各方同意于交割日前一个工作日解除标的公司的股权质押于浙江永启的质押登记。

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