子公司被申请破产清算，全筑股份资产出售计划恐泡汤

记者 | 蓝丽琦

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全筑股份（603030.SH）在剥离装饰业务上遇到麻烦。

12月10日，全筑股份发布公告，其控股子公司全筑装饰（全称“上海全筑装饰有限公司”）被债权人南曜实业（全称“上海南曜实业有限公司”），以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向上海市第三中级人民法院（以下简称“三中院”）申请破产清算。

全筑股份表示，截止今年10月，公司对全筑装饰的实际担保余额约为5.24亿元。如果全筑装饰进入破产清算程序，会直接导致全筑股份的交易计划“泡汤”，剥离装饰业务失败。同时还会因为担保承担连带责任。

今年9月，全筑股份曾发布资产出售预案，计划出售持有的全筑装饰全部股权，即81.50%的股权，交易方为丛中笑。这是一位曾在全筑股份任职的自然人，且该交易还构成关联交易。

在预案公布了十多天后，全筑股份收到上海证券交易所的问询函，要求说明交易方的承接原因、标的公司的资产负债说明、公司的担保情况以及剥离装饰业务后的竞争力等七大问题。公司在11月11日才给予了答复，且部分信息仍未披露。

资不抵债

全筑装饰是全筑股份旗下负责建造业务的板块，服务范围涵盖酒店、商业、精装楼盘的装饰工程管理和施工。

从负债率来看，全筑装饰已经大幅超出“红线”。截止2022上半年，全筑装饰总资产为42.91亿元，总负债为45.66亿元，负债率为106.41%，企业账面价值为-2.75亿元。

具体到资产和负债构成来看，全筑装饰的应收票据和应收款项高达29.6亿元。全筑股份表示，鉴于全筑装饰为全筑股份与恒大集团等业务往来的承接主体，因此上述资产减值直接导致全筑装饰净资产情况逐期恶化。

与此同时，全筑装饰还有高达27.8亿元的应付账款、6.67亿元的应付票据，合计共34.47亿元。

全筑股份披露，截止今年10月，全筑装饰在最近十二个月作为被告累计被提起诉讼/仲裁案件的诉请金额合计约4.69亿元。其中，仅票据纠纷就有492起，买卖合同纠纷有183起。

值得注意的是，此次债权人申请破产重整，仅是因为全筑装饰拖欠支付11万元的票据。公告显示，全筑装饰饰未能按照法律生效文书履行付款义务，随即被强制执行，但查询结果表明企业暂无可供执行的房屋、车辆、银行存款等财产或财产线索。

全筑装饰无法支付的小额票据不止一家。在全筑股份的回复函中，全筑装饰还拖欠一家上海企业19.5万元，拖欠一个工程款134.34万元。

谁愿意接这个“烫手山芋”？

在交易预案中，全筑股份表明，丛中笑曾担任全筑股份的第一届至第四届董事会董事，在2020年3月后就没有担任公司董事、监事或高级管理人员，但目前仍在公司及下属企业任职。因此，公司认定本次交易构成关联交易。

值得注意的是，丛中笑在2020年起就持有全筑股份1765.85万股。截至2021年三季度末，持股比例从3.28%下降至3.04%，为全筑股份第四大股东。但在2021年报的股东列表中已不见丛中笑的身影。

全筑股份表示，目前丛中笑未持公司有股票。由此可以推断丛中笑在2021的第四季度曾进行股份减持。根据Wind数据的期末参考市值，丛中笑的套现金额在6100万元左右。

上交所要求全筑股份说明资产售卖交易的合理性，并解释是否存在内幕交易。

在回复函中，全筑股份实控人朱斌与丛中笑存在资金往来、债权债务情况。去年10月至今，丛中笑累计向朱斌转账712.58万元，朱斌累计向丛中笑转账426.24万元。截止回复日，朱斌仍欠丛中笑286.34万元。

全筑股份解释称，上述资金债务往来主要用于偿还朱斌的股票质押融资。

全筑装饰一直是全筑股份的重要营收来源。在2020年、2021年及2022上半年的报告期内，其营收占全筑股份总营收比例分别为80%、70%、45%。

全筑股份表示，资产售卖交易对公司净利润不会有重大影响，但会减少本公司净资产约1.18亿元。

在过往的业绩中，剔除全筑装饰的业绩后，公司在报告期内总营收分别为10.87亿元、13.42亿元、5.38亿元；利润总额分别为1.08亿元、-2.57亿元、-4.78亿元。

可以看出，如果没有全筑装饰的业绩贡献，全筑股份会出现连续两年亏损的状况。

除了装饰业务外，全筑股份想要新增重点投入的设计业务短期内还难以支撑公司的业绩。

在2019至2021年间，全筑股份的设计业务分别实现营收3.36亿元、3.24亿元和3.77亿元。公司表示，即使在受房地产政策调控和疫情双重影响下，今年上半年设计业务收入依然有8000多万元。截至今年9月，公司设计业务板块有设计人员481名。

但是，以往设计业务的营收占比连10%都不到，全筑股份要如何扩大业务规模，甚至支撑起来作为主力，还需等待公司重整后的规划安排。

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