完善减持规则体系 制定上市公司市值管理指引

证券时报记者 黄翔

完善减持制度，推进市值管理纳入考核，是维护资本市场稳定运行、提升上市公司投资价值的重要维度，在新“国九条”中，对相关问题予以了明确指导。

近年来，违规减持问题备受关注，买卖所持股份本是股东的基本权利，但股东以不正当的方式行使权利，损害了其他投资者的合法权利。

新“国九条”中，提出全面完善减持规则体系。出台上市公司减持管理办法，对不同类型股东分类施策。严格规范大股东尤其是控股股东、实际控制人减持，按照实质重于形式的原则坚决防范各类绕道减持，责令违规主体购回违规减持股份并上缴价差，严厉打击各类违规减持。

股份减持制度事关市场稳定运行和投资者切身利益。今年以来，监管部门相继出台相关政策，强化减持监管。3月15日，证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，聚焦减持问题提出系列举措。

在新“国九条”发布后，4月12日，证监会起草发布《上市公司股东减持股份管理办法（征求意见稿）》（以下简称《减持办法》），同步修订了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（修订征求意见稿）》，公开征求意见。

《减持办法》在现行规则的基础上，针对市场反映的突出问题做出针对性调整完善，将控股股东、实际控制人的减持与上市公司市场表现和分红情况挂钩，督促公司的控股股东、实际控制人专注主业、专注经营；对技术性离婚减持、转融通式减持、融券式减持等各类花式套现、规避减持规则的行为，全面予以规制；针对违规减持，建立包括责令购回、限制交易、行政处罚等更行之有效、更具违规痛感的立体式监管措施工具箱，有利于严厉打击违规减持行为，重塑市场秩序。

三大证券交易所方面也迅速落实新“国九条”要求，4月12日同步发布公告，拟向社会公开征求意见的具体业务规则，其中涉及起草制定减持规则方面内容，提出严格规范大股东、董监高等主体的股份减持行为；强化股份减持的信息披露监管要求；切实防范绕道减持等方面措施。

连续打出的政策“组合拳”，彰显了强化减持监管的态度和决心。可以看到，在严监管态势下，打击违规减持初见成效。据不完全统计，年内沪深北交易所已对超30起违规减持行为予以监管措施或纪律处分。与此同时，多数上市公司发布相关人员违规减持致歉并承诺回购的公告。此外，还有近40家上市公司发布股东承诺不减持公告。

证监会上市公司监管司司长郭瑞明近日表示，去年以来，对于违规减持，证监会首先是责令改正，要求相关主体购回并向上市公司上缴价差，本次征求意见的《减持办法》进一步固化了这项措施。对于金额较大、情节较重或者拒不改正的，应当立案处罚、严肃市场纪律，为此《减持办法》进一步细化了应予处罚的违规情形。《减持办法》还增加了公司和董事会秘书的义务，要求公司对股东做好规则提示，要求董事会秘书定期检查股东减持情况、主动报告违规减持，这有利于加强对股东减持的管理。

推动提升上市公司投资价值，市值管理也是各方关注的重点。新“国九条”中提出，制定上市公司市值管理指引。研究将上市公司市值管理纳入企业内外部考核评价体系。引导上市公司回购股份后依法注销。鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。依法从严打击以市值管理为名的操纵市场、内幕交易等违法违规行为。

今年以来，国务院国资委频繁“点题”市值管理，表示将全面推开上市公司市值管理考核，引导上市央企更加重视其内在价值与市场表现，更加主动向市场传递信心、稳定预期。

今年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，其中围绕市值管理提出6条措施，包括压实上市公司市值管理主体责任，推动优质上市公司积极开展股份回购，引导更多公司回购注销，发挥优质上市公司风向标作用。

值得注意的是，今年年内已有大批上市公司发起行动，不少上市央国企在近期披露的年报中提到了“市值管理”。此前3月22日，上交所呼吁沪市公司积极开展“提质增效重回报”专项行动，倡议旨在激发上市公司高质量发展和提升投资价值的内生动力和责任感，以“进一步提升上市公司质量和投资价值”为目标，引导上市公司更好发挥主体责任，更好回报投资者。

目前，已有逾百家上市公司发布“提质增效重回报”行动方案。

万华化学表示，公司将采取六项措施切实开展“提质增效重回报”，具体包括加快发展新质生产力、多措并举促减碳、强化落实股东回报等。

煤炭龙头中国神华提出，要建立健全中国神华特色市值管理体系，通过专项工作小组组织多项保障措施，系统开展市值管理工作，充分发挥市场价格发现和资源配置作用。

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