大股东承诺迟迟未能兑现，海王生物葫芦里卖的什么药？

经济观察网 记者 邹永勤 兑现一个承诺需要多长时间？对海王生物（000078.SZ）的大股东来说，答案可能是九年。

12月10日，海王生物发布公告称，其控股股东深圳海王集团股份有限公司（下称海王集团）拟将本应于今年底到期的“关于避免同业竞争承诺”延期至2024年底。

这并不是海王集团第一次对该承诺进行延期。公开信息显示，上述承诺发生于2015年，本应于2020年底到期；但在2020年底海王集团申请将其延期至2022年底，而现在拟再次将其延期至2024年底。

海王集团在履行上述承诺的过程中究竟遭遇了哪些困难，从而导致迟迟未能兑现？一延再延之下，谁来保障上市公司股东的利益不受损害？而公司近期全力推进的混改，又会否受此影响甚至与此有关？

一延再延的背后

海王集团的“关于避免同业竞争承诺”源于2015年的一场股权收购。公开信息显示，海王集团于2015年6月以不到4.3亿元的价格购买了海王生物持有的深圳海王药业有限公司（以下简称“海王药业”）、杭州海王生物工程有限公司（以下简称“杭州海王”）、三亚海王海洋生物科技有限公司（以下简称“三亚海王”）、深圳海王童爱医药信息咨询有限公司（以下简称“海王童爱”）、杭州海王实业投资有限公司（以下简称“杭州海王实业”）的全部股权。

按照海王生物的官方说法，此举是海王集团“支持上市公司发展、提高上市公司盈利水平”的体现。但是，由于上述标的企业中，海王药业主要从事药品研发、生产和销售，杭州海王、三亚海王主要从事保健品研发、生产和销售（其中，杭州海王亦从事个别药品生产及销售）；因此，与海王生物存在同业竞争的可能，其中尤以海王药业最为重要。

为此，2015年11月海王集团就避免同业竞争作出承诺，其中最重要的一点就是“未来五年内将通过公司注销、股权转让予无关联第三方或其他合法方式彻底解决海王药业可能与公司存在的同业竞争问题”，也就是必须要在2020年底前履行这个承诺。

但事实却是，在2015年到2020年这5年时间里，海王集团对于上述承诺的履行似乎鲜有推进；除了由海王生物在2020年6月出售相关股权放弃保健品相关业务，算是解决了其与杭州海王的同业竞争（其时杭州海王已不再经营药品生产及销售业务）；海王生物与海王医药的同业竞争问题没有得到实质性解决。

对于原因，海王生物在2020年11月发布公告解释称，2015年12月至2020年11月，因海王药业名下的药品注册证书数量较多，转让手续复杂，存在转让障碍，为确保该等药品已经占有的市场渠道能够延续，公司一直委托海王药业进行药品的研发、生产工作。如彻底解决海王药业与公司之间可能存在的同业竞争问题，则需海王药业将名下药品注册证书彻底转让至公司或公司指定的子公司名下。

并强调“目前公司或公司指定子公司受让海王药业名下的药品注册证书相关事项尚在申请过程中，距离转让完成尚需时间，因此该承诺履行完毕也尚需一定时间”。

为此，在2020年11月，海王集团提出对5年前的承诺进行补充，“承诺2022年12月31日前将海王药业名下目前正在生产的药品注册证书无偿转让至海王生物或海王生物指定子公司”，实际上就是要延期两年才能解决海王药业与海王生物存在的同业竞争问题。

然而，仅仅延期两年似乎并非是海王集团的最终目标。因为在2022年12月10日的公告中，海王生物指出，截至目前该公司仅完成了1个药品注册证书的转让工作，有3个海王药业药品注册证书正在转让中，还剩余70个药品注册证书相关事项尚未提交申请；为此，海王集团提出再次对承诺进行两年延期，即承诺履行期限延长至2024年12月31日。

为何弃简从难？

从2015年到2024年跨度整整9年，区区一个避免同业竞争的承诺，需要花费那么长时间来完成吗？而且期间更是出现了两次延期的变数。究竟海王集团在履行上述承诺的过程中遭遇了哪些困难，从而导致迟迟未能兑现？为了寻求答案，12月12日、13日，记者连续两天以投资者身份致电海王生物董办进行相关咨询。

“这个转让的手续确实比较复杂”，接电话的工作人员表示，现在他们需要把海王药业名下所有的药品注册证书彻底转让至海王生物或海王生物指定的子公司名下，才算化解同业竞争的问题；“现在遇到的问题是，它不能批量转，每次只能转一个；而且它还存在跨省转让的情况，审批的程序比较长一些，所以耗费的时间会比较久”。

对此，有市场人士对记者指出，当年海王集团是收购了海王药业才引发了同业竞争的问题；“如果真要解决，可以直接把海王药业卖回给上市公司，没必要弄到如此复杂。而且两年时间才成功转让了1个药品注册证书，剩余70个要拖到猴年马月？是不是两年后还要延期？大股东长期与上市公司同业竞争，谁能保证上市公司利益不受损害？”

那么，海王生物方面究竟有没有考虑过直接把海王药业的股权转回来的快捷方案？或者是否有某些条款限制了不能通过股权转让的方案来履行？

对此，该公司董办的工作人员再三向记者强调，“到目前为止，公司暂时还没有考虑过你所说的这个方案”。其同时向记者指出，若在2023年至2024年承诺履行中，药品注册证书转让进度仍然缓慢，导致不能在既定的时间内完成转让工作，他们将在深圳设立或收购具有相关资质的公司受让上述海王药业名下的药品注册证书，受让后在公司体系内自行组织研发、生产工作，以彻底解决海王药业与公司之间可能存在的同业竞争问题，所以不存在再度延期的可能。

记者查阅与此承诺相关的公告，发现当年的表述为“海王集团承诺未来五年内将通过公司注销、股权转让予无关联第三方或其他合法方式彻底解决海王药业可能与海王生物存在的同业竞争问题。同时，如因实施上述同业竞争解决措施，以及从保护上市公司利益出发，导致本次转让的标的企业名下与知识产权相关的无形资产需转回海王生物及其下属公司，海王集团承诺授予海王生物及其下属公司优先购买权，且上述无形资产的转让价格按照本次转让的评估价值与未来转让时点的评估价值孰低为原则确定”。

据此表述，并未限制不能通过重新购回海王药业股权的方式解决同业竞争问题，但为何海王集团对此方法视而不见，却选择了自认为“复杂”的途径来解决？对此，上述市场人士向记者指出，有没有可能是因为这几年海王药业发展起来了，而海王集团又不愿意低价转让给上市公司，所以才有这个选择；“当然，由于海王药业的经营数据没有披露，这只能是个猜测”。

记者整理资料发现，在海王生物将海王药业出售给海王集团前后，其对海王药业的表述态度是相当不同的。在出售前的2014年年报中，海王生物强调“深圳海王药业生产基地以抗肿瘤和心脑血管产品为主导，目前已经形成一系列抗肿瘤产品，其中博宁（注射用帕米膦酸二钠）等品种已被市场广泛认可，同时拥有一批具备市场竞争力的在研产品”。

而在出售后的2015年年报中，海王生物却称出售海王药业等子公司的股权是“剥离持续亏损且短期内没有改善迹象的亏损资产”。短短一年时间，描述已天差地别。

那么，从2015年被海王集团收购后，海王药业近年来的发展情况如何呢？对此，上述工作人员表示，现在海王药业股权隶属于海王集团，但由海王生物行使除收益权和处置权以外的其他股东权利，“海王药业生产的产品只能由我们指定的深圳海王长健医药有限公司（简称海王长健）进行销售，它自己并不能对外销售。由于海王长健是海王英特龙（08329.HK）的子公司，我们这里也没有他们的详细数据”。

从天眼查平台搜索海王药业的历年年报可知，海王药业2015年的从业人员仅160人，到了2019年其缴纳社保的工作人员已增加至233人。之后，该公司的年报选择了不公示，所以从2019年到现在，其规模增长了多少无从考究。

但在海王集团的官网中，我们可以一窥海王药业的经营概况。官网中称海王药业是一家集医药研发、生产、销售为一体的综合性制药企业；是海王集团的主要生产、加工基地之一，高新技术企业，公司技术力量雄厚，装备优良，工艺先进，生产水平和质量水平处于行业前列。

并强调“海王药业目前拥有注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药等七十多个品种，产品涉及心脑血管、抗肿瘤、抗病毒、呼吸系统等多个领域。关键生产设备如洗灌封联动线、冻干机、自动灯检机、高速压片机等均为国内外先进的制药设备，自动化程度高并有在线质量监控功能”。

而值得注意的是，在2015年至2016年尚是机构密集调研对象的海王生物，自2017年开始便鲜有机构上门调研。通联数据Datayes！的统计显示，2019年——2021年的机构调研家数分别为4家、1家、18家；2022家因混改消息才于12月2日重新吸引了12家机构来调研。研报数量方面，自2018年8月后就没有一份关于该公司的研报，这和其医药行业一线梯队的公司形象不太相称。

与混改无关?

由于在12月10日的公告中，海王生物提出了将在深圳设立或收购具有相关资质公司的可能，由此引发了市场的另一种声音：此次承诺履行延期会否与公司今年来全力推进的混改有关？针对这一问题，上述相关工作人员表示，“这是我们对之前一个承诺的延期，跟混改没有关系，也不会对混改有影响”。

自2022年3月4日发布《关于筹划重大事项的提示性公告》，披露了拟筹划重大资产重组及控股股东筹划混合所有制改革事项后，混改便成为了海王生物本年内最具吸引力的话题，而参与混改的对象是哪一家公司更是成为了市场关注的焦点。

在12月2日由申万宏源、金信基金领衔的12家机构对海王生物展开的调研中，多个问题围绕混改而展开。而从其后披露的调研信息来看，海王生物亦对此次混改充满信心，称“若公司混合所有制改革成功，公司将结合国企的资源、资金优势与民企的高效、灵活、渠道等优势，坚持产业链布局、着重打造医疗器械板块、加大布局医药工业、突破新业务的战略路径，以新产品引进和构建综合医疗器械平台为突破，实现公司产业链、价值链由低层次向高层次的逆袭，帮助公司持续做大做强”。

那么，从3月4日发布公告到现在已经大半年时间了，混改进程究竟推进到哪个程序了？今年内能否完成？

对此，该公司董办的工作人员对记者表示，因为混改涉及到的工作量比较大，所以需要耗费的时间也会比较长。“到目前为止，前期的工作基本完成；现在我们正处于出报告的阶段，比如评估报告、竞价报告等。至于年底能否完成，这个不好说，毕竟时间确实是有些不确定性”。他同时指出，现在能确定的是混改引入对象为一家国企，具体是否广东（深圳）的国企，则不方便透露。

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