突发！“养殖黑马”，易主？

中国基金报记者 卢鸰

养殖黑马傲农生物或将易主，这次是其实际控制人的老东家大北农出手了。

傲农生物和大北农12月12日晚公告，大北农拟以股权转让或资产转让的形式购买傲农生物旗下资产，拟投资金额不超过6亿元；大北农拟通过增资扩股的方式取得傲农生物控股股东厦门傲农不少于51%的股权，此交易如顺利推进并完成，傲农生物控制权预计将发生变更。

而在11月的公告中，傲农生物当时称，此次协议转让股份不会导致公司控制权发生变更。

年初至今，傲农生物境遇每况愈下。2023年三季度末，傲农生物负债率高达89%、创历史新高，短期借款40.51亿元、流动负债115.5亿元，货币资金仅有2.995亿元。

从此次大北农和傲农的战略合作和投资合作来看，其未来依旧存在相当的不确定性，意向协议有效期为9个月，而大北农对此次交易相当谨慎，不排除未来终止交易合作的可能。

此前，生猪养殖专业分析人士在接受中国基金报记者采访时认为，在这轮中国生猪养殖史上最慢的去产能进程中，“会有更多企业退出，甚至包括头部企业步正邦后尘，直至产能完全调减到位，才会开启真正的景气周期，时间节点大概率在2024年春季。”

大北农或控股傲农生物

根据公告，傲农生物与大北农签署的战略合作意向协议的主要内容包括：

首先是产业协同。双方拟在供应链共享、联合采购、业务资源整合、资产整合、股权合作等层面展开多层面的战略合作，使双方共同互惠互利，实现中国农业行业的产业整合和大发展。

其次是资产转让。大北农以股权转让或资产转让的形式购买傲农生物旗下资产，具体标的资产双方根据资产情况和双方产业互补情况在本协议签订后成立工作小组尽快协商确定，大北农集团拟投资金额不超过6亿元。

大北农拟以2023年11月30日或双方共同确认的日期作为基准日，对标的资产开展尽职调查、审计、评估等前置工作，傲农生物应按大北农或其指定中介机构的要求及时、准确、全面地提供相关的信息和资料。

双方根据标的资产的尽职调查、审计、评估结果公平合理的协商确定。双方应共同组建资产转让工作小组，配合进行尽职调查、审计、评估工作，落实逐个标的资产的转让款支付和交割工作，争取尽快完成相关工作。

此外，大北农还与傲农生物的控股股东厦门傲农投资有限公司签署了投资合作意向协议，其主要内容包括：

根据厦门傲农投资经审计的财务数据为参考依据，且不存在重大风险或潜在问题前提下，双方以合理公平的价格，大北农拟通过增资扩股的方式取得厦门傲农不少于51%的股权。具体拟定增资交易的交易对价、付款条件和方式等事项，以双方最终签订的增资扩股协议的约定为准。

公告称，本次厦门傲农投资与大北农签署的投资合作意向协议如能顺利推进并完成，公司控制权预计将发生变更。

此前曾称股权转让

不会导致控制权易主

傲农生物在11月17日晚曾公告，为引进认可公司价值和看好公司未来发展的投资者、优化股权结构，同时有效降低股东负债率，降低债务风险，并结合资助和支持上市公司，傲农投资和吴有林计划自公告披露之日起3个交易日后的3个月内，通过协议转让方式合计转让不超过15243.5188万股公司股份（不超过公司总股本的17.5%）。

傲农生物当时称，股东本次协议转让获得的资金主要用于偿还到期债务，剩余资金全部用于支持上市公司傲农生物的经营发展。

傲农生物控股股东厦门傲农投资有限公司持有公司股份26617.3069万股，占公司总股本的30.5574%；公司实际控制人、董事长、总经理吴有林持有公司股份8972.3192万股，占公司总股本的10.3005%。

傲农投资、吴有林及其一致行动人厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）、吴有材、傅心锋、张明浪、郭庆辉合计持有公司股份数量39417.16万股，占公司总股本的45.252%。

不过，傲农生物当时表示，此次协议转让股份不会导致公司控制权发生变更。

对于此次战略合作和投资合作，大北农12月12日晚公告称，目前生猪养殖行业整体处于低谷阶段且持续时间较长，公司作为中国农业行业农业科技的龙头企业之一，希望携手同行业中的其他公司共同走出行业低谷期。

傲农生物的业务和公司的现有业务具有明显的产业协同性，双方企业文化高度相关，具备一定的投资价值。虽然傲农生物受生猪板块拖累，但其其他板块具有较好的投资价值，符合公司未来布局的整体方向。

仍有较大变数

但需要注意的是，此次战略合作和投资合作仍有不确定性。

关于大北农与傲农生物的战略合作，傲农生物公告称：

本协议为双方战略合作的意向协议，不构成协议双方互相追究违约责任的依据。因签订及履行本协议而发生的争议，应由双方首先通过友好协商解决。

本意向协议有效期为9个月，傲农生物承诺在有效期内不和其他方进行与本意向内容类似的磋商。在经营出现重大财务、股权、经营、人事变化，重大外部诉讼、行政处罚、偿债能力变化等可能影响公司事项的，傲农生物应及时通知大北农。

大北农认为出现不利于交易继续进行的情形时，可提前解除本协议。有效期到期，双方未签订正式协议的，本意向协议终止。

双方协商一致的，可提前终止本协议。

关于大北农与傲农生物控股股东厦门傲农投资的投资合作意向协议，也有类似规定，包括：意向协议有效期为9个月；大北农认为出现不利于交易继续进行的情形时，可提前解除本协议。

在12月12日晚的公告中，大北农也强调，此次交易存在三方面风险，包括：增资傲农投资存在较大不确定性的风险、资产交易过程存在资金风险、交易条款及交易价格的不确定性风险。

老东家小心谨慎

值得注意的是，傲农生物的实际控制人吴有林是原大北农福建市场的开拓者，在将福建省市场做成大北农的基地市场、示范市场之后，又离开大北农创立了傲农生物并在A股上市。

2023年三季度末，傲农生物负债率高达89.41%，短期借款40.51亿元、流动负债115.5亿元，但账上货币资金却仅有2.995亿元。

从资产负债率来看，其三季度末的数据已经创下历史新高。

而据傲农生物此前披露的相关数据，截至2023年上半年末，在同行业上市公司中，其资产负债率达86.72%，仅次于正在破产重整的*ST正邦，位居全行业第二，高于行业平均水平10个百分点。

为此，2023年以来，傲农生物通过多种方式多渠道融资。在漳州国资以3.9亿元参股，控股股东和实控人大笔减持套现、股权大幅质押融资之后，又拟以一种云山雾绕的方式，通过转让全资子公司51%股权，以获得7亿多元资金，同时力推非公开发行，以融资14亿元。

但在融资受限、定增延期的情况下，傲农生物实际控制人吴有林不得不通过转让股权来获得流动性，以降低债务风险。

从年初至今的情况来看，在各方面条件的约束下，傲农生物的境遇每况愈下，直到现在需要转让控股权才能维持下去。

但从大北农公告的相关风险事项来看，尽管是此前的故人，大北农对此次交易仍是小心翼翼、如履薄冰。

一方面，大北农认为，傲农生物的控股股东厦门傲农投资历史上没有按照上市公司标准经历过审计，资产负债情况较为复杂，其审计结果存在较大不确定性；强调在后续尽职调查过程中，如果发现存在对大北农重大不利的情况，或者交易双方对最终资产和负债的处置方案无法达成一致意见等情形，则增资傲农投资的交易将可能终止。

另一方面，在具体交易中，大北农将对符合收购条件的资产逐笔交易；资金支付和产权交割同步进行，分期付款，设置风险防范条款和担保交易条款，最大限度地控制风险，以确保交易过程中资金风险的可控。

从上述措辞可以明显看到，未来如果在审计中发现重大不利事项，或者出现其他不一致的情况，老东家大北农将会主动终结此次战略合作和投资合作。

编辑：小茉

审核：木鱼

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