从彻底分拆到战略重组！历时1年，汇丰亚洲业务改革"大战"仍酣

从部分散户投资者向汇丰股东提议拆分其亚洲业务，到第三方咨询机构出具专业研报论证分拆合理性；从小股东结成联盟集体喊话敦促分拆，再到大股东与管理层各诉立场……

关于汇丰亚洲业务究竟应不应该以分拆形式从业绩泥潭里脱身的争论，不断升级，至今已持续近一年。

分歧主要来源于大小股东于汇控管理层不同的立场和认知。汇控亚洲业务贡献大部分利润，但这些成绩都被用作反哺欧美市场，相当一部分大小股东认为自身利益受损。基于估值抬升、长期股东回报、进一步促进亚太地区盈利水平和运营效率、规避复杂国际形势下的地缘政治风险等多重因素，大小股东们分拆汇丰亚洲的诉求激烈。

而汇丰控股对分拆亚洲业务的动议则数度否决，理由一直是分拆会损失国际性协同、法律障碍、执行风险等，随后表示要捍守“国际银行地位”。

现在，投资汇丰已有8年之久的汇控第二大股东平安公开表态，系统性地反驳汇丰控股管理层上述全盘说法。更为重要的是，平安提出了建设性意见，从卡壳近一年的分拆方案，调整为战略重组方案。

平安资管董事长兼首席执行官黄勇表示，平安细细研究了部分股东提出的分拆方案，也听取汇控及其它市场专业人士的反馈和意见，才做出了从原来建议的分拆方案，调整为战略重组方案的决定。战略重组方案完全可以解决汇控的顾虑，包括但不限于环球价值、营运成本、法律障碍等问题。

从分拆到重组，为什么一定要推动汇丰亚洲改革？

汇控发言人表示：“我们不认同这些结构重组方案能为股东带来更大价值。我们的结论得到第三方财务和法律顾问支持，亦经第三方认证。相反，这些结构重组方案会损害汇丰的价值。

必须重申，我们深信集团目前的策略是最迅速、最稳妥、最能够提升股东回报的方式。集团的2022年业绩足以证明，我们能够为股东带来优秀和可持续的回报，而股息方面亦已取得长足进展。”

重组汇丰控股的呼声，延续了一年，且节节高涨。

近一年前，有专业机构针对汇丰亚洲重组的三种可行性方案进行利弊评估和潜在价值分析。这三种方案分别是：分拆亚洲业务、切离亚洲业务、切离香港零售业务（恒生银行除外）。其中，分拆亚洲业务意味着将亚洲业务从汇丰集团的其他业务中完全剥离；而切离或部分分拆亚洲或香港的零售业务，指的是少数股权进行上市。

分拆方案最受中小股东欢迎，这个方案的核心在于将贷款业务、营收和利润贡献在集团占比巨大的亚洲业务单拎出来，以独立的在亚洲上市的法人实体来运营。

这些重组建议契合许多汇丰股东的正当利益需求。因为长期以来，汇丰将汇丰亚洲的分红与所需资本，用以支持回报相对较低的非亚洲业务。

财报数据显示：过去三年，汇丰亚洲累计向集团上缴了61%的利润，向集团发放分红达160亿美元，相当于集团同期向股东派发股息总额的1.1倍以上。实际上，汇丰亚洲一直持续补贴回报相对较低的非亚洲业务，这些业务在过去三年占据了集团整体风险加权资产的一半以上，但只贡献了14%的利润。

此外，虽然汇丰已退出部分非核心业务，但退出规模很小（仅占风险加权资产的4.7%），其余非亚洲业务风险加权资产仍高达51%，但回报仅为亚洲业务的四分之一（非亚洲业务的税前风险加权资产回报率仅为0.9%，亚洲业务为3.4%）。

直白总结，就是亚洲业务在汇丰控股里的重要性，不断提升，但是亚洲业务贡献的利润，却又一直在补贴欧美市场。

股东必然认为利益受损，且阻碍集团长远发展，所以中小股东关于重组汇丰亚洲诉求一直很坚定。就在去年8月初汇丰控股中期业绩出来后，数名散户股东组成“汇丰小股东权益大联盟”，挂出写着“分拆汇控、刻不容缓”的横幅。同时，有部分股东代表直接在社交网络上开设名为“分拆汇控关注组”的账号，要求汇丰基于提升市值和派息的考虑，成立一家总部设在香港、专注亚洲业务的上市公司，以释放潜在价值。

事实上，重组汇丰控股的动议，是具备足够可行性的：汇丰控股有着相对独特的分散财务、业务和法律实体结构（比如其亚洲业务由香港上海汇丰银行有限公司运营），资产和业务能较为有序地分离和处置。

作为汇丰控股第二大股东，平安认为汇丰多年来业绩表现不佳，对亚洲业务投入不足，给予亚洲业务更多自主权的提议是值得认真考虑的。因此，过去两年，平安旗下平安资管也向汇丰管理层提出了诸多结构性重组建议，包括推动汇丰亚洲业务在香港上市，以及整合汇丰亚洲的所有业务。自2015年起，平安通过旗下子公司平安资管增持汇丰，目前持股比例为8%，仅次于贝莱德的8.27%。

最新的进展是，平安研究了部分股东提出的分拆方案，也认真听取了汇丰及其它市场专业人士的反馈和意见，建议从原来的分拆方案(spin-off)调整为战略重组（strategic restructuring)方案。

平安强调，无论哪个方案都坚持两个原则：第一，汇丰仍是总部在亚洲的上市银行的控股股东，以维持全球业务线的协同效应；第二，都将为汇丰股东带来巨大收益，包括释放价值、减少资本要求、提升长期效率、缓解地缘政治风险和重新定位竞争局势。

博弈持续一年，汇丰管理层的顾忌和平安资管的五大反驳

事实上，汇丰控股管理层早就注意到中小股东的呼声，并对分拆亚洲业务的动议数次否决，表示要继续捍守“国际银行地位”。

去年汇丰三季报业绩出炉后，汇丰集团行政总裁祈耀年接受媒体采访时强调拒绝分拆。他表示过去半年，汇丰集团立场始终清晰，保持国际银行地位才是正确和安全的方式改善回报、提升估值和保障派息，汇丰管理层不认为分拆符合股东最佳利益。

对于平安资管提出的结构性重组方案，从平安资管的感受来看，其董事长黄勇认为汇丰管理层始终没有给予积极的回应和清晰的解释，对此表示失望。

“汇丰拒绝参与有关方案的讨论，仅与我们分享了评估结论。”黄勇说。汇丰管理层只是简单表示“结构性重组的提议将对价值产生重大破坏性影响”，阐述了一系列不能接受该提议的理由，基本不承认提议的任何优势。

对此，平安资管以开放的态度，审慎权衡了结构性重组方案带来的成本与收益，并且就汇丰在2022年中期业绩发布后，管理层列举的否认分拆动议的14个理由，进行了有力反驳。这些反驳包括但不限于以下五个回合的激辩：

第一回合，汇丰管理层认为：汇丰亚洲和汇丰之间的交易安排不可能完全抵消收入的损失。平安资管认为：汇丰作为任何部分分拆实体的主要控股股东，对确保全球业务协同所需的商业有效运作仍保持很强的影响力。汇丰亚洲可能会继续使用与汇丰签订的服务协议下的现有业务系统，就如汇丰与恒生多年来的成功案例一样。分拆亚洲业务后改善的运营情况，可能会抵消独立公司职能带来的额外成本。

第二回合，汇丰管理层认为：根据独立适用于汇丰亚洲的规则，须建立约400亿美元的MREL债（符合自有资金与合格负债的最低规定），再融资成本约为数十亿美元。平安资管认为，数十亿美元的再融资成本已是极端情况。汇丰约400亿美元的MREL债务将于未来两至三年内到期，如果香港金融监管局能够给予汇丰亚洲过渡期或宽限期，这将极大减少甚至避免MREL的再融资成本。

第三回合，汇丰管理层认为：须建立新的、完全独立的IT服务系统。平安资管直指这一说法本身有问题。首先，没有明确的香港上市规则表明，申请人所有的IT系统都必须独立才有资格在香港上市。其次，汇丰亚洲可继续使用汇丰的核心系统，避免高额的IT成本。这方面有许多先例，中银香港仍在使用其母公司的IT系统，受益于其全球网络；恒生（汇丰持有恒生62%的股权）虽然单独在港交所上市，但也受益于汇丰的IT系统、ATM网络、数据处理等方面。

第四回合，汇丰管理层认为：汇丰集团的购买议价能力将受损。而平安资管指出这一说法缺乏根据。对金融机构而言，主要是一般管理费用（G&A）会受购买力的影响。汇丰的一般管理费用为110亿美元（占2021年总运营支出的33%）。如不考虑汇丰亚洲69亿美元的一般管理费用，汇丰可能仍具备每年与高于40亿美元一般管理费用相当的购买力。汇丰亚洲可继续保持采购等方面的规模效益联系，并按需签署服务水平协议（SLA），从汇丰获得运营和技术支持。

第五回合，汇丰管理层认为：其他一次性执行成本很高，比如项目成本、外部顾问费用。 平安资管指出：很难想象这样的成本会超出承受范围。汇丰亚洲已经是一家在香港/亚洲注册的独立法人实体，不会产生重大的重新注册成本。作为一家公众公司，每年的维持成本是有限的。

在平安资管的设想里，战略重组方案将建立一家聚焦亚洲的银行，其架构更精简、灵活，本地化与竞争能力更强，可受益于大湾区发展和人民币国际化等国家战略，专注亚洲资源投入，更适应亚洲市场的本地发展动态。平安资管相信，独立上市的亚洲业务，将为汇丰亚洲股东提供更高的分红保障，免受汇丰非亚洲业务的挑战。

平安资管再度重申了此前已经强调过的立场：推动汇丰亚洲业务战略重组，将总部设于香港并独立上市，将为汇丰的所有股东带来诸多收益，包括亚洲业务估值倍数重估释放的巨大价值、RoTE(有形资产经常性回报率)的提升、成本协同效益（如结构性重组方案涉及市场内业务合并）以及资本减免效益。

汇丰管理层曾采纳平安部分建议，业绩暂时企稳但隐忧仍存

在2015年投资初期，平安资管对汇丰的业绩感到乐观。然而，随着汇丰经营业绩恶化、表现显著落后合理同业对标组、对股息政策进行破坏性调整、市值持续下滑、对全球商业模式挑战反应迟缓，平安资管日益感到担忧。

自2020年以来，平安一直保持与汇丰友好、积极的沟通，提出一系列深思熟虑的详细建议，帮助汇丰提升价值、降低风险，更加聚焦亚洲发展。

汇丰管理层采纳了平安的部分建议，例如退出部分业务条线、提高长期回报目标、承诺恢复季度股息等，且其2022年的最新业绩有所改善。数据显示，汇丰控股2022财年全年归母净利148.22亿美元，同比增长17.6%。

即使汇丰2022年业绩有所改善，但横向对比整个行业，平安仍对汇丰存在担忧。除了汇丰将汇丰亚洲的分红与所需资本，用以支持回报相对较低的非亚洲业务，黄勇认为汇丰业绩背后仍有其他四大隐忧：

一是汇丰绝对业绩的改善主要得益于加息周期，而现在加息周期已逐步见顶。据汇丰2022年年报显示，其营业收入同比提升4%，完全是受与加息挂钩的净息差增长所致，净利息收入增长了23%，但平均生息资产同比下降0.3%。实际上，汇丰2022年的非息收入同比下降了17%。

二是尽管绝对业绩有所改善，汇丰控股和汇丰亚洲业绩仍大幅落后同业。例如，据年报显示，汇丰2022年的RoTE为9.9%，低于全球同业对标组12.5%的平均值；其成本收入比高达64.4%，高于全球同业对标组55.2%的平均值。

三是汇丰管理层设定的RoTE及成本目标不够充分。此外，汇丰管理层也没有解决部分市场因规模较小、处于边缘市场地位导致的结构性成本偏高问题。

四是汇丰管理层未能从根本上解决关键业务模式面临的挑战。包括本地化能力偏弱、成本基数过高、资本效率低下、地缘政治风险加剧等。

责编：王璐璐

校对：高源

"假球，假球！"

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