理财踩雷！ 有人在香港割了复星系的韭菜

锋雳 徐超

2023年3月31日，复星旗下港股上市公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（简称“复宏汉霖”，02696.HK）突然披露了一则自2019年上市以来的首个坏消息——公司将1.17亿美元闲置募集资金用于委托投资，到2023年3月份还有6636万美元的本金没有拿回来，并就截至2021年12月31日止潜在亏损计提3000万美元（相当于人民币超1.91亿）。

复宏汉霖紧接着又受到第二击。公告披露，投资管理方还在香港高等法院起诉复宏汉霖违反投资管理协议，私自赎回部分资金，要求复宏汉霖支付管理费。

这个管理方叫尚乘环球市场有限公司（简称“尚乘环球”）。有多家在港上市公司曾委托尚乘环球投资理财。

受伤的不止复星系。

早在2022年9月，青岛银行公告因委托投资纠纷在香港起诉尚乘环球，索赔金额2.64亿美元，合人民币18.22亿，远超复星系的损失金额。

公开信息显示，尚乘环球隶属于尚乘集团（AMTD Group）。

尚乘集团官网对自己的介绍包括有亚洲领先的综合金融机构，亚洲最大的民营独立投资银行，香港规模最大的非银行金融机构之一，香港本土首屈一指的投资银行，香港最大的非银行资产管理平台之一，唯一一家香港本土综合性券商，世界经济论坛全球战略合作伙伴中唯一一家港资金融机构。

尚乘集团在官网介绍中称，自己是众多中国知名企业在港上市时的深度参与方，也是亲密合作伙伴，其中包括复宏汉霖及身后的复星。

尚乘集团的高光时刻，是旗下的亚洲金融科技公司尚乘数科（AMTD Digital Inc., HKD）在美上市不足一个月，因股价暴涨总市值一度超过阿里巴巴和META（Facebook）。

不过潮来迅猛潮去也快，尚乘数科股价迅速跌落。尚乘集团董事会主席兼总裁蔡志坚还因在瑞银任职期间的某些行为被香港证监会禁业两年。

复星系开盲盒：亏损超3.9亿

根据投资管理协议，复宏汉霖把1.17亿美元的闲置募集资金存入尚乘环球开设的投资组合账户，委聘尚乘环球提供投资管理服务。投资组合包括固收产品和尚乘环球推荐的任何产品发行人发行的债券。

当时约定，投资管理协议自2019年9月25日起生效，有效期两年，到期自动续期，直到双方书面同意终止协议。如果投资管理方发生重大变更，复宏汉霖有权终止协议。前两年的管理费第三年开始付，之后一年一付。

协议生效后，尚乘环球以复星系的资金购买了三名私人实体发行的承兑票据，本金总额8636万美元。

2021年9月25日协议到期，复宏汉霖向尚乘环球书面发函终止协议，并要求尚乘环球归还本金和收益。

公告披露，复宏汉霖已分两次收回本金5064万美元，还有6636万美元的本金没有收回。

复宏汉霖称，经律师意见和评估师计算，2021年度计提潜在损失人民币191,271,000元，2022年度公允价值变动损失199,153,000元，两者合计亏损3.9亿元人民币。

投资搞亏损了，尚乘环球这边的态度却是起诉复宏汉霖。理由是复宏汉霖违反投资管理协议，没有支付管理费，2022年以前赎回的3064万美元本金也未经投资管理方书面同意。

复宏汉霖承认，该投资没有及时信披违反了公司章程和上市规则，但不是刻意隐瞒，今后将加强内控和人员培训。

票据关联方现尚乘股东

复宏汉霖的公告弥补了之前未及时信披的错误，但有一个关键的信息始终未披露——所购买的三名私人实体发行的承兑票据，发行人是谁？

另一家港股上市公司中智全球控股有限公司（简称“中智全球”，06819.HK）因委托尚乘环球投资一事未及时信披，被港交所谴责，后发布的公告，则点出了承兑票据的发行方。

根据中智全球2020年5月19日的公告，公司也是在2019年上市当日将5500万美元闲置募集资金委托尚乘环球投资管理，同样购入承兑票据，用作库务管理用途。所有承兑票据按面值购买，固定年利率4.5%，须于到期日支付。

根据公告披露，承兑票据的发行人均为海外私人公司，分别是在开曼群岛、塞舌尔、英属处女群岛注册成立并主要从事投资控股的公司。

其中1400万美元购买的Ariana票据，发行人Ariana Capital Investment Limited是一家于英属处女群岛注册成立的公司，主要从事投资控股。根据公开信息，Ariana Capital Investment Limited为AMTD International Inc.（尚乘环球的间接母公司）的股东。而尚乘环球是所有承兑票据的托管人。

所以中智全球的1400万美元，实际上等于是尚乘，拿给自己的股东融资了。

中智全球公告称，公司并不知悉承兑票据发行人的最终实益拥有人的身份及承兑票据发行人之间的关系。

而复宏汉霖这边，公司管理层至今没有向独立核数师提供已签署的票据购买协议或其他证明票据存在和估值的足够证据，独立核数师从尚乘环球这边也无法取得票据的证据。这导致无法对财报做准确审计而持保留意见。

国际的“资产管理”没有新鲜事，不论破产的硅谷银行、还是被收购的瑞信，亏损原因、和干的事情其实都一样，重仓买了垃圾资产，然后让资管的委托人、储户买单，最后甩锅给“全球经济形势”。

不知这一次，尚乘和他的母公司，会不会拿委托人的钱，走出新的棋路？

多次助力复星系？

在尚乘集团官网的介绍中，这是一家有着众多靓丽头衔和市场地位的大型集团公司，作为独家财务顾问、全球协调人、主承销商及牵头行，参与光大证券、青岛银行、天津银行、江西银行、广州农商行、中原银行、小米、美团、美图等在港股发行。

自2016年起，为包括在港上市银行等金融机构、复星国际、广州富力等房地产在内的客户完成近80单债券资本市场交易，融资额超过300亿美元。

比如此次闹翻的复宏汉霖，尚乘官网介绍称复宏汉霖的上市，是自2017年以来，继多次助力复星国际（656.HK）完成多笔境外美元债发行及复星旅文（1992.HK）香港IPO之后，尚乘与复星系公司再度在国际资本市场合作，体现了尚乘与复星集团在国际资本市场上不断深化的合作关系。

尚乘还和小米于2019年5月9日合资成立洞见金融科技（Insight Fintech），成立天星银行，获香港金融管理局颁发虚拟银行牌照。

从复宏汉霖、中智全球到青岛银行，都有一个共同点，即均和尚乘环球签署委托投资管理协议，尚乘环球均宣传自己是企业的首次公开招股的联席全球协调人及联席账簿管理人。

但拿其中复宏汉霖的招股书来看，尚乘环球仅是众多承销商、联席账簿管理人和联席牵头经办人之一。

尚乘集团旗下尚乘策略资本集团在港上市的招股书中曾披露，集团最早于2003年由主要股东长江和记实业有限公司及Commonwealth Bank of Australia（澳洲联邦银行）成立。由此李嘉诚的长江实业曾被尚乘拿来广泛宣传。

尚乘旗下尚乘数科（HKD.NYSE）于去年7月下旬在美上市后半个月内股价一度高达2555.30美元/股，市值暴涨21426.64%。而发行价是7.8美元/股，2022年7月15日开盘价是13美元/股。

北京时间2022年8月4日，长江和记实业在官网回应称，长江集团近10年前已经出售绝大部份所持尚乘集团股权，现在持股不足4%，还正在洽谈出售这部分股份。尚乘集团董事局没有长江集团的代表，长江集团也没有参与尚乘集团的营运，对该集团的任何业务及计划一无所知。

随即尚乘数科持续暴跌，日前股价不到7美元/股。如今尚乘集团官网也不见涉及李嘉诚和长江集团的内容。

禁业两年：蔡在给谁干活？

2015年，尚乘集团引入策略投资者，包括中民国际资本有限公司（“中民投集团”的全资附属公司）及L.R. Capital MNP Limited（“瓴睿资本 ”的附属公司）。

在这中间出现一个叫蔡志坚的人。其曾任瑞银集团投资银行部董事总经理兼全球家族办公室亚太委员会委员， 2016年1月开始任尚乘集团董事长、总裁。

2015年5月，摩根士丹利向瓴睿资本和中民投组成的财团出售尚乘集团股份的交易中，瑞银是摩根士丹利方面的财务顾问，尚在瑞银任职的蔡志坚代表瑞银担任该项目保荐人，被指派负责处理瓴睿资本这一方事宜。

但是，香港证监会认定，电邮通讯记录显示，作为摩根士丹利的代表，电蔡志坚却在指示摩根士丹利的交易对手瓴睿资本在上述收购案中“执行决策工作”。

尽管蔡在收购案中的角色没受到具体法规管制，但证监会认定，蔡志坚在自己与所在公司瑞银集团/或客户（摩根士丹利）出现潜在利益冲突的情况下，没有向瑞银集团申报。

在瑞银证券担任联席保荐人、瑞银集团担任联席全球协调人、联席账簿管理人和联席牵头经办人的另一家公司招股中，作为交易小组成员的蔡志坚，把某投资者的资料私下提供给其竞争对手瓴睿资本。这违反了《上市规则》。

因此香港证监会于2022年1月份裁定蔡志坚禁业两年，包括不得申请或注册牌照，成为持牌法团的负责人，不得以注册机构主管人员的身份行事等。

蔡志坚于2022年4月下旬和12月上旬两次提起复议，都被否。

有在香港某知名大亨旗下办公室任职的人士表示，尚乘在港是有一定知名度，但说到“最大”、“唯一”等行业定位，更多是出于宣传，在香港类似尚乘的企业有很多。而“购买票据”致亏损，对方表示不可思议。

据媒体先前报道，蔡志坚在瑞银工作期间认识了时任中民投董事会主席董文标，蔡志坚进入尚乘，与中民投、董文标颇有因果。

2014年，董文标联合59家民营企业注资500亿元成立了中民投。一年后，中民投旗下中民国际与瓴睿资本，联手收购尚乘集团控制权。据网易清流工作室调查，瓴睿资本背后，管理的是香港、台湾地区几个富豪家族的资金。

收购完成后，蔡志坚从瑞银的员工和卖家摩根士士丹利的顾问，摇身一变成为中民投总裁高级助理、中民投香港国际总部负责人，并被派驻担任尚乘集团董事长兼总裁。

随着中民投资金链断裂陷入债务危机，董文标败走海外。尚乘不再公告中民投的股权比例。

2020年12月，尚乘集团与瓴睿资本签订回购协议，回购了之前分配给瓴睿资本的尚乘集团特定股份；而瓴睿资本于尚乘集团持有的其他股份于2021年12月31日出售给第三方，此后，瓴睿资本不再是尚乘集团股东。

而从最近的公开信息看，蔡志坚通过离岸注册公司持股32.5%，为尚乘集团第一大股东。但鉴于香港信披的不透明性，尚乘系背后的真正实际控制人依然成迷。

而复星系与青岛银行背后的理财黑洞，显示尚乘和背后股东的资金游戏，开始掉链子了。

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