一文看懂全面注册制的规则、影响和投资机会

全面注册制来了！2月17日，证监会官网发布《全面实行股票发行注册制制度规则发布实施》，全文如下：

2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。证券交易所、全国股转公司、中国结算、中证金融、证券业协会配套制度规则同步发布实施。

全面实行注册制是涉及资本市场全局的重大改革。在各方共同努力下，科创板、创业板和北交所试点注册制总体上是成功的，主要制度规则经受住了市场检验，改革成效得到了市场认可。这次全面实行注册制制度规则的发布实施，标志着注册制的制度安排基本定型，标志着注册制推广到全市场和各类公开发行股票行为，在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义。

此次发布的制度规则共165部，其中证监会发布的制度规则57部，证券交易所、全国股转公司、中国结算等发布的配套制度规则108部。内容涵盖发行条件、注册程序、保荐承销、重大资产重组、监管执法、投资者保护等各个方面。主要内容包括：一是精简优化发行上市条件。坚持以信息披露为核心，将核准制下的发行条件尽可能转化为信息披露要求。各市场板块设置多元包容的上市条件。二是完善审核注册程序。坚持证券交易所审核和证监会注册各有侧重、相互衔接的基本架构，进一步明晰证券交易所和证监会的职责分工，提高审核注册效率和可预期性。证券交易所审核过程中发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，及时向证监会请示报告。证监会同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位。同时，取消证监会发行审核委员会和上市公司并购重组审核委员会。三是优化发行承销制度。对新股发行价格、规模等不设任何行政性限制，完善以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售等机制。四是完善上市公司重大资产重组制度。各市场板块上市公司发行股份购买资产统一实行注册制，完善重组认定标准和定价机制，强化对重组活动的事中事后监管。五是强化监管执法和投资者保护。依法从严打击证券发行、保荐承销等过程中的违法行为。细化责令回购制度安排。此外，全国股转公司注册制有关安排与证券交易所总体一致，并基于中小企业特点作出差异化安排。

证监会党委和中央纪委国家监委驻证监会纪检监察组将以强有力监督打造廉洁的注册制。在制度规则层面，健全覆盖发行、上市、再融资、并购重组、退市、监管执法等各环节全流程的监督制约机制，强化关键岗位人员廉政风险防范，加强行业廉洁从业监管。完善对证券交易所、全国股转公司的抵近式监督和对发行审核注册的嵌入式监督，对资本市场领域腐败“零容忍”，持之以恒正风肃纪。

全面实行注册制制度规则公开征求意见期间，证监会通过邮件、信函、网络留言等多种渠道广泛听取市场机构、专家学者、社会公众等方面的意见建议。证监会对社会各界提出的意见建议高度重视，逐日汇总整理，逐条认真研究。截至2月16日，共收到意见447条，采纳89条，主要涉及加大违法违规行为惩戒力度、明确独立财务顾问的履职范围、完善非上市公众公司控股股东和实际控制人在重大资产重组中的法律责任规定等方面。未采纳的意见中，有的属于操作层面的问题，将在具体工作中予以落实；有的属于规则理解问题，将通过宣传解读、行业培训等方式予以明确；有的存在较大争议，需要进一步研究论证；还有的缺乏上位法依据，已在相关立法说明中做了解释。

// 证监会、交易所和中证金融密集发布新规 //

2月17日晚，沪深交易所发布多部与全面实行股票发行注册制相配套的业务规则、指引及指南，涵盖了全面实行注册制下发行上市审核、发行承销、持续监管、交易组织管理和投资者保护等环节的主要制度安排。

2月17日，证监会发布《证券发行上市保荐业务管理办法》，自公布之日起施行。《办法》删除核准制相关内容，统一适用注册制。现行《保荐办法》中与核准制相关的安排，主要是部分程序性规定。本次修订对此进行了删除、调整，使各板块统一适用注册制要求。

2月17日，证监会发布《欺诈发行上市股票责令回购实施办法（试行）》。股票的发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，已经发行并上市的，证监会可以依法责令发行人回购欺诈发行的股票，或者责令负有责任的控股股东、实际控制人买回股票，但发行人和负有责任的控股股东、实际控制人明显不具备回购能力，或者存在其他不适合采取责令回购措施情形的除外。发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人回购股票的，应当以基准价格回购。投资者买入股票价格高于基准价格的，以买入股票价格作为回购价格。

2月17日，证监会印发《上市公司重大资产重组管理办法》，完善重组认定标准和定价机制。其中，上市公司为购买资产所发行股份的底价从市场参考价的九折调整为八折，进一步扩大交易各方博弈空间。上述两方面修改，均系将科创板和创业板现行规定推广至主板。

2月17日，《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》已正式发布，《管理试行办法》自2023年3月31日起施行。存量企业不要求立即备案，后续如涉及再融资等备案事项时应按要求备案。已在境外提交有效的境外发行上市申请、未获境外监管机构或者境外证券交易所同意的境内企业，可以合理安排提交备案申请的时点，并应在境外发行上市前完成备案。对于已获中国证监会关于股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）核准批文的境内企业，在核准批文有效期内可继续推进境外发行上市。核准批文有效期满未完成境外发行上市的，应当按要求备案。

证监会网站显示，近日，为强化重要货币市场基金监管，证监会联合中国人民银行共同发布《重要货币市场基金监管暂行规定》。

2月17日，按照中国证监会统一部署，上海证券交易所正式发布26部与全面实行股票发行注册制相配套的业务规则、指引及指南。

上交所表示，本次上交所集中发布了26部业务规则，包括已公开征求意见的《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等9部主要业务规则，还包括17部配套业务细则、指引和业务指南。这26部规则与本所其他规则共同构建了保障全面实行注册制在上交所顺利实施的业务规则体系。

2月17日，按照中国证监会统一部署，深圳证券交易所（以下简称深交所）正式发布30部与全面实行股票发行注册制相配套的业务规则及指南。

深交所称，本次发布的配套业务规则中，股票发行上市审核、发行承销等10部主要业务规则，自2023年2月1日起向社会公开征求意见，主板股票异常交易实时监控等6部业务实施类规则，同步定向征求了会员及相关市场机构、自律组织的意见。

深交所发布关于未盈利企业在创业板上市相关事宜的通知。经中国证监会批准，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条中“预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元”上市标准正式实施，属于先进制造、互联网、大数据、云计算、人工智能、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的创新创业企业可适用该规定。深交所可以根据市场情况，经中国证监会批准，对上述行业范围进行调整。

2月17日，中证金融发布《中国证券金融公司转融通业务规则（试行）（2023年修订）》等规则。本次发布的规则实现了全市场转融券业务模式的整合统一，重点将科创板、创业板行之有效的转融券优化措施推广到主板，并为在北京证券交易所市场推广预留了空间。

2月17日，央行就《内地与香港利率互换市场互联互通合作管理暂行办法（征求意见稿）》公开征求意见。

另外，为进一步推进市场改革创新，完善市场交易制度，增强市场活力韧性，经中国证监会批准，北京证券交易所（以下简称北交所）将于2023年2月20日正式启动股票做市交易业务。

// 中国注册制的十年 //

2013年，党的十八届三中全会提出推进股票发行注册制改革。2019年6月13日，科创板正式开板，标志着注册制在我国资本市场正式落地。

近4年，创业板和北交所试点注册制。2023年2月1日，全面实行股票发行注册制改革正式启动。2023年2月17日，全面实行股票发行注册制。

中泰国际点评称，全面注册制改革作为中国特色现代资本市场建设的重要工作之一，制度本身也充满“中国特色”，其中最鲜明的表现在于，其目的不是简单的上市扩容，而是把好市场入口和出口两道关口，促进资本市场健康发展；全面注册制的“中国特色”还体现在对上市公司所属行业具有明确导向，无论是从未来产业发展潜力还是当前发展所需看，高新技术产业和战略新兴产业都将是需要资金重点扶持的领域，预计相关领域产业在资本市场会有更多发展机会和资源倾斜。

Wind数据显示，2022年，实行注册制的创业板和科创板IPO企业最多，分别为150家和124家。2022年，共有428家企业在A股IPO,募资规模达5869.07亿元。

// 影响与机会 //

中泰证券认为，全面注册制下，资本市场必将更好发挥直接融资功能。参考2007年股权分置改革、2012年创业板改革、2019年科创板试点注册制等经验，历史上大牛市必然伴随大融资，因此今年至明年市场或存在繁荣的基础。中长期来看，券商、科技股、央企国企改革等主线仍将受益于资本市场改革深化下的估值修复。

该机构表示，主板此次保留10%的涨跌幅，有利于市场平稳过渡。全面注册制不是“终点”，而是后续一系列制度改革的“起点”，相关制度改革将更为体系性推进。如改进交易制度、常态化退市机制、加快投资端改革等。

国信证券表示，这次改革从主板实际出发，自新股上市第6个交易日起，日涨跌幅限制继续保持10%不变。从实践经验看，主板存量股票及新股第6个交易日起波动率相对较低，10%的涨跌幅限制可以满足绝大部分股票的定价需求。

东方证券表示，本次改革是一揽子推进交易、退市、再融资和并购重组等基础制度改革，信息披露、市场监督成为关键。整个市场资源将向优质企业集聚，有利于真正具有发展价值的企业脱颖而出，利用资本市场促进实体经济。经历了前期试点，全面注册制对市场供给的影响有限，随着优秀公司的不断上市，更多的长期资金将会持续入市。

国盛证券表示，全面注册制推广至主板，有望实现高质量发展。一方面，将有效提高发行效率，更有效地带动资本市场扩容。另一方面，随着上市主体增加，且主板上市前五日涨跌幅限制取消，有望提升交投活跃度，且主板定位于大盘蓝筹，预计业绩相对稳定，作为投资标的或将引入更多中长期增量资金，改善投资者结构。

惠誉评级表示，中国扩大股票发行注册制覆盖范围将有助提高中国资本市场的广度和深度，并改善中国证券公司的运营环境。由于头部证券公司的IPO定价和承销风险管理能力更强，上市规则的拟议变更或将巩固这些公司的市场领导地位，进而提升证券行业的整合度。

(Wind 综合自证监会、上交所、深交所官网信息、机构研报等）

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