原实控人纷纷离职、二度IPO告吹的昆腾微，卖身纳芯微？

记者｜张乔遇

创业板IPO问询过程中突然撤回上市申请，转而让渡控制权给上市公司纳芯微（688052.SH），昆腾微打的什么算盘？

8月2日，苏州纳芯微电子股份有限公司（简称：纳芯微）公布了一则收购意向协议，拟通过支付现金方式收购昆腾微电子股份有限公司（下称：昆腾微或标的公司）的控股权。

然而，该公告发出时标的公司还在闯关创业板IPO。深交所信息显示，昆腾微于2022年12月30日获受理，2023年7月5日已完成对一轮审核问询函的回复。

2023年7月24日，昆腾微向深交所提交了《昆腾微电子股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》，关于终止对昆腾微IPO的最终决定于8月4日才下达。

图片来源：深交所

是什么原因让本来拟独立闯关资本市场的昆腾微“临阵退缩”，甘愿被纳芯微收购控股权，而对于纳芯微来说，若成功收购又能为自己带来多大效益？

收购前标的资产“无主”，大股东曾被举报利益输送

纳芯微最早于2023年7月17日晚间公布签订收购协议的公告，8月1日对收购意向协议进展进行了更新。根据两次公告内容，纳芯微前后已与包括JING CAO（曹靖）、北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业（下称“武岳峰亦合”）等共计30名股东签署了《意向协议》，拟通过现金方式收购昆腾微67.60%股权，从而实现对昆腾微的控股。

界面新闻记者注意到，昆腾微被收购前处于“无主”状态。

昆腾微系由美国昆腾于2006年出资设立，2016年挂牌新三板时，昆腾微的控股股东、实际控制人为YIHAI XIANG（向毅海）、HAIQING LIN（林海青）、JING CAO（曹靖），三人曾签署一致行动协议，并分别担任昆腾微的董事、副董事长和总经理、董事长。

2015年到2016年初，由于前期投入大量研发资金的金融安全类芯片项目商业化情况不及预期，昆腾微处于亏损状态。YIHAI XIANG（向毅海）于2016年因个人原因辞去了昆腾微职务。同月，三人一致行动协议解除协议，HAIQING LIN（林海青）也随后离职，截至2019年向毅海、林海青二人已不再持有昆腾微的股份，完全退出了公司。

2016年2月一致行动协议解除后，直到2022年，昆腾微一直无控股股东和实际控制人。2022年昆腾微的前五大股东分别为JING CAO（曹靖）、学而民和、绉德军和李福华、元和璞华和武岳峰亦合，持股比例分别为15.20%、11.63%、7.36%、6.98%和5.81%，股权分散。

其中第一大股东与第二大股东的持股比例较为接近，单个股东或数个具有一致行动关系的股东持有或控制的股份均未超过昆腾微总股本的20%，且无一方能够支配30%以上的股份表决权。这种无控股股东、实控人的情况也被监管在第一轮审核问询函中指出，这或是昆腾微将控制权让给纳芯微的原因之一。

在此次终止创业板审核前，昆腾微曾于2020年8月申报科创板IPO，并于2020年12月在回复完一轮反馈问题后撤回申报材料。

撤回原因涉及第一大股东JING CAO（曹靖）与离职员工的利益输送事项。

昆腾微称，其于2020年12月2日收到《举报信核查函》，举报昆腾微离职员工廖圣炜与昆腾微经销商深圳市福泰美电子有限公司（以下简称福泰美）存在利益输送和洗钱行为、廖圣炜与昆腾微一大股东及董事长曹靖之间存在利益输送、昆腾微将合格货物作为不良品销毁等事项，相关事项核查所需时间较长，工作量较大，昆腾微因此决定撤回该次申报。

不过，创业板IPO一轮问询函的回复中，昆腾微对举报内容均予以否认。

能带来多少收益？

纳芯微是一家聚焦高性能、高可靠性模拟集成电路研发和销售的集成电路设计企业，产品在技术领域覆盖模拟及混合信号芯片，目前已能提供1400余款可供销售的产品型号，广泛应用于汽车电子、工业控制、信息通信和消费电子等领域。2022年纳芯微营业收入为16.70亿元，同比增加93.76%，归母净利润为2.51亿元，同比增加12%。

对于本次收购的原因，纳芯微表示，本次收购事项有助于丰富公司相关技术及IP储备，扩充产品料号、完善产品方案。

公告显示，标的公司整体估值不超过15亿元。界面新闻记者注意到，昆腾微向创业板递交的招股书披露的拟募集资金金额为5.07亿元，发行后股份占总股本的比例不低于25%。按此计算，昆腾微估值为20.28亿元，此次收购为折价收购。

昆腾微的主营业务为模拟集成电路的研发、设计和销售，主要产品包括音频SoC芯片和信号链芯片，主要应用领域包括消费电子、通信及工业控制等。终端产品已进入包括JBL、飞利浦、唱吧、特斯拉、比亚迪等知名终端品牌厂商。

2020年至2022年，昆腾微营业收入分别为2.17亿元、3.15亿元和3.05亿元；归母净利润分别为4780.28万元、8309.16万元和6512.89万元。

以2022年业绩计，昆腾微收入占纳芯微营业收入的比重为18.26%；归母净利润占纳芯微的比例为25.90%。

值得注意的是，2022年以来，半导体行业产能紧张状态逐步缓解，芯片产品整体市场价格普遍呈回落趋势，同时半导体行业需求整体放缓，以及经济增长放缓等因素加大了市场增长的不确定性。昆腾微表示，由于身处技术密集型行业，因争取专业人才而产生的人力成本也在持续上升。

可以看到，2022年昆腾微的营业收入同比下滑3.12%，归母净利润同比下滑21.62%。

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