天新药业违规收到警示函：保荐机构中信证券是否勤勉尽责？

编者按：《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员应当遵守法律、行政法规和中国证监会、证券交易所、中国证券业协会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，廉洁从业，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

近日，天新药业公告收到江西监管局警示函，主要原因为选举独立董事备案时间明显迟延，聘任流程存在重大瑕疵。

天新药业于2022年7月登陆A股，上市以来公司股价、业绩双双承压。2023年第三季度，公司营收、归母净利润分别同比下降27.94%、44.68%。

研究发现，天新药业的保荐机构为中信证券，持续督导的期间为2022 年 7 月 12 日至 2024 年 12 月 31 日。

天新药业：违规收到警示函，业绩承压

《关于对江西天新药业股份有限公司、董忆采取出具警示函措施的决定》显示，经查，江西天新药业股份有限公司（以下简称天新药业或公司）、董忆存在以下违规行为：天新药业于 2023 年 10 月 27 日召开董事会确定独立董事候选人，2023 年 10 月 31 日披露股东大会通知，2023 年 11 月 16 日召开股东大会审议通过聘任独立董事的议案。公司未能在选举独立董事的股东大会通知公告前即 2023 年 10 月 31 日前向上海证券交易所提交独立董事候选人有关材料，迟至 2023 年 11 月 28 日才予提交，备案时间明显迟延，聘任流程存在重大瑕疵。

上述行为不符合《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第 220 号）第十一条第二款的规定。董忆作为天新药业董事会秘书，未能勤勉尽责，应对上述违规行为负主要责任。

天新药业是一家专业从事单体维生素研发、生产和销售的高新技术企业，产品包括维生素 B6、维生素 B1、生物素、叶酸、维生素 D3、抗坏血酸棕榈酸酯、维生素 E 粉等，主要应用于饲料、医药、食品等领域。

2022年上市以来，天新药业股价持续下探。公司上市首日股价达到历史高点51.82元/股（前复权，下同），目前已跌至25元/股以下。

股价下跌的背后是承压的业绩表现。

2022年，天新药业营收、归母净利润分别同比下降8.63%和16.37%。2023年前三季度，公司业绩进一步下滑，营收、归母净利润分别同比下降15.02%、25.09%。其中，公司第三季度营收、归母净利润分别同比下降27.94%、44.68%。

保荐机构：中信证券

公开资料显示，天新药业的保荐机构为中信证券，持续督导的期间为2022 年 7 月 12 日至 2024 年 12 月 31 日。

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》规定：保荐人和财务顾问从事持续督导工作应当勤勉尽责、诚实守信，督促上市公司规范运作，依照约定切实履行承诺，依法履行信息披露及其他义务。

中信证券：违规被证监会监管谈话

2023年9月，证监会对中信证券股份有限公司采取监管谈话措施。

《关于对中信证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》显示：“经查，我会发现你公司在担任航天通信控股集团股份有限公司收购智慧海派科技有限公司重大资产重组财务顾问过程中，存在以下违规情形：一是重组阶段未对标的公司的主要供应商、主要客户和关联关系等进行审慎核查；二是持续督导阶段未对上市公司销售真实性等进行审慎核查；三是重大资产重组实施完毕后，上市公司所购买资产真实实现的利润未达到预测金额的50%；四是内部控制制度执行不严格。”

保荐、督导阶段项目出现问题，中信证券的风控合规团队是否做到了勤勉尽责，公司内控是否合规？董事长、总经理、合规负责人等高管该如何堵住风控漏洞？

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