康尼机电收购“踩雷”后续： 部分股权陆续返还

证券时报记者 吴志

6年前，上市公司康尼机电（603111）完成了一起价格达34亿元的并购。不料，收购完成不久，被收购方股东就被发现存在违规担保、财务造假等行为，该事项给上市公司造成巨大损失。

2020年11月，法院判决被收购方广东龙昕科技有限公司（下称“龙昕科技”）原实控人廖良茂犯合同诈骗罪，判处无期徒刑，并责令廖良茂退出犯罪所得约19.33亿元，返还给康尼机电。今年10月30日至11月1日，康尼机电陆续公布了返还股份的部分进展。

2017年3月22日，康尼机电与廖良茂等16位自然人及众旺昕等4家机构签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。康尼机电拟以发行股份及支付现金方式，购买龙昕科技100%股权，交易价格为34亿元。其中现金对价约10.6亿元，股份对价约23.4亿元。

康尼机电同时发行股份募集配套资金不超过17亿元，用于支付标的资产的现金对价、交易相关费用及标的公司的项目建设。该笔交易完成后，龙昕科技股东廖良茂、田小琴及众旺昕合计获得的股票占发行后康尼机电总股本的比例为8.23%。

在这起交易中，龙昕科技原实际控制人廖良茂及其一致行动人获得总对价为19.73亿元，其中现金对价为8.72亿元、股份对价为11.01亿元。

收购完成仅有半年，2018年6月22日，康尼机电公告，经公司初步了解，廖良茂未经龙昕科技董事会和股东会批准，私自以龙昕科技在厦门国际银行珠海拱北支行的3.045亿元定期存单，为深圳市鑫联科贸易有限公司向厦门国际银行的3亿元授信贷款及资产管理计划提供质押担保。

次日康尼机电公告，针对廖良茂的上述行为，公司已成立专项小组，对龙昕科技及其分子公司的公章、财务印鉴章及银行账户网银进行了集中管理，并责成廖良茂辞去了龙昕科技的董事长（法定代表人）职务，防范上述行为再次发生。此后披露的信息显示，除了上述质押问题外，龙昕科技还存在财务造假行为。

2020年11月，南京中院出具《刑事判决书》，判决被告人廖良茂犯合同诈骗罪，判处无期徒刑，剥夺政治权利终生，责令廖良茂退出犯罪所得约19.33亿元，发还康尼机电。廖良茂提起上诉。

2022年4月28日，江苏高院终审认为，廖良茂在与公司签订、履行转让龙昕科技股权协议过程中，采取虚构事实、隐瞒真相手段，将虚增价值的龙昕科技股权转让给康尼机电，骗取康尼机电财产，数额特别巨大，其行为构成合同诈骗罪。

终审判决维持一审判决，责令廖良茂退出犯罪所得约19.33亿元，发还康尼机电。除廖良茂外，2021年1月，康尼机电还公告，公司于前期分别向南京中院和南京市栖霞区人民法院提起诉讼，起诉龙昕科技原17名股东。

今年以来，康尼机电陆续公布上述事项的最新处理进展。今年9月21日，康尼机电公告，收到南京市栖霞区人民法院执行廖良茂的部分犯罪所得及约133.59万股康尼机电股票，该等股份已划转至公司股票回购专户。

10月17日，康尼机电公告于近日收到栖霞法院出具的《执行裁定书》。法院裁定将廖良茂、田小琴、东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）持有的部分康尼机电股票变更登记至康尼机电。康尼机电当时表示，法院已启动上述股票的执行程序，但执行结果尚存在重大不确定性。

10月30日、31日，康尼机电又公布了起诉龙昕科技原17名股东的部分诉讼结果。17名被告中，梁炳基、王赤昌等人被判于十五日内将其所持康尼机电股票返还给康尼机电，并配合办理过户手续。如未能足够返还前述股票，未能返还部分应按判决发生法律效力之日前一交易日收盘价（不超过14.86元/股）赔偿康尼机电股票损失。还有多名被告人被判返还股份、退还康尼机电现金对价、赔偿康尼机电损失等。

11月1日，康尼机电再度公告，收到南京中院下达的执行裁定书，法院审查认为：廖良茂的刑事案件已审结，廖良茂取得的康尼机电股票为其犯罪所得，属于追赃的范围，可直接发还康尼机电。对约2270.78万股康尼机电股票的拍卖、过户、查封行为应予撤销。

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