监管火速出手！刚成立半个月，哪来的20亿？

中国基金报记者 南深

1月8日晚公告或将结束五年多“无主”局面的二三四五，1月9日立马收获一字涨停，收盘封单仍高达70万手。就在此时监管出手了，火速发出关注函。

因拟入主的有限合伙企业上海岩合科技才成立半个月，就要斥资20亿元买下二三四五9.68%的股份，深交所重点关注其资金来源和履约能力，要求说明“是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形”。另外，仅受让不到10%的股份就认定取得了控制权，依据是否充分也被深交所要求回答。

因上海岩合科技等背后出现了二三四五现任董事长、总经理陈于冰的身影，深交所还要求说明各合伙人本次参与设立岩合科技并取得二三四五控制权的原因及商业合理性。

新设公司宣布欲拿下实控权

百万手封单顶一字涨停

1月9日，在拟结束“无主”局面利好刺激下，二三四五开盘就顶死涨停板，封单超过140万手，之后全天维持“一”字涨停，截至收盘封单仍近70万手，最新股价来到2.29元，市值来到131.1亿。

就在1月8日晚，公司公告持股5%以上股东韩猛及其一致行动人张淑霞拟向上海岩合科技转让5.54亿股公司股份，占总股本的9.68%。此次转让对价为20亿元，约合3.61元/股，与公司最新股价相比溢价73%。公司称，转让如顺利完成，上海岩合科技将成为上市公司的控股股东，叶可及一致行动人傅耀华将成为上市公司的实际控制人，公司将结束长达五年多的“无主”局面。

此前的2017年11月，二三四五曾公告，原实际控制人包叔平通过其控制的曲水信佳，抛售二三四五不超过1.64亿股，占总股本的5%，导致包叔平合计持股比例低于彼时二股东孙毅，而孙毅曾承诺“不会谋求实控人地位”，二三四五由此进入无实控人的状态。

中国基金报8日报道，上海岩合科技是一家新成立的有限合伙企业，具体注册登记时间为2022年12月20日，在1月6日双方签订股份转让协议时刚刚“出生”满半个月，而其注册资本正好是20亿元，或专门为收购股份而来。

另外，岩合科技的合伙人中竟出现了二三四五现任董事长、总经理陈于冰的身影，其斥资1亿元持有岩合科技4.99%的有限合伙份额，同时还持有岩合科技第一大合伙人西藏岩山投资10%的股份。而目前陈于冰还直接持有二三四五8890万股，占比1.55%，因公司股权分散其位列第三大股东。

深交所急抛五大问题

重点关注资金来源和履约能力

1月9日，深交所火速向二三四五下发了关注函，要求说明五方面的问题。

深交所首先关注岩合科技的注册资金来源，是否存在不合规情形，以及背后合伙人参与设立岩合科技的商业动机等。

深交所称，岩合科技成立于2022年12月，注册资本20亿元，尚未编制财务报表，要求公司补充说明岩合科技注册资本实缴情况，各合伙人本次参与设立合伙企业并取得公司控制权的原因及商业合理性，实缴注册资本的资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形，岩合科技是否具备与上市公司主营业务相关的行业经验及管理能力，以及收购后对公司经营管理、资产业务等方面的安排。

其次，深交所关注岩合科技本次收购股份资金来源，是否有履约能力。

具体来看，深交所要求公司结合沿合科技的货币资金、资产状况、财务数据、资信水平、股权结构、对外融资等情况，分析说明岩合科技受让上述股份的资金来源，是否具备足够的现金履约能力，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形，若其无法按期支付时公司的具体应对措施及其影响，并充分提示相关风险。

中国基金报记者注意到，因刚刚成立未开展经营，岩合科技没有财务数据，但从其控股股东西藏岩山投资的情况来看，相对于此次收购金额差距悬殊。西藏岩山投资截至2022年底净资产为9亿元，2022年营业收入只有204万元，净利润只有1747万元。

第三，深交所关注仅取得二三四五不到10%股份，就认定叶可、傅耀华取得控制权的依据是否充分。

深交所要求结合岩合科技合伙协议中关于企业日常管理、经营决策及合伙企业存续期、合伙人退出安排、利润分配方式等事项的约定，补充说明叶可、傅耀华能否对岩合科技实施有效控制，并结合本次交易完成后上市公司的股权、公司经营管理决策机制及后续安排、目前董事会席位及后续调整安排等，补充说明本次交易完成后叶可、傅耀华取得你公司控制权的认定依据是否充分，公司控制权是否稳定，并充分提示相关风险。

深交所第四和第五个问题依然关注公司控制权的稳定性以及其他公司认为需要说明的事项。

根据关注函，公司须在2023年1月16日前将有关说明材料报送并对外披露，同时律师也要对上述事项进行核查并发表明确意见。

编辑：乔伊

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