拆东墙补西墙？“变脸资产”物归原主，大股东减持筹钱

中国基金报记者 冯尧

宣布以接近两折的价格“回购”变脸资产后，华东重机第一大股东开始为此筹钱。

12月8日晚间，华东重机公告披露，公司股东周文元拟通过协议转让方式，向重庆和谐志成企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：和谐志成）转让华东重机5%股份。而完成这一转让后，周文元也将让出第一大股东之位。

值得注意的是， 此次转让交易金额为2.12亿元，交易单价为4.2元/股，这一价格较上市公司二级市场价格高出17.65%，而接盘方成立时间不足20天。

实际上，周文元转让上市公司股份的意图早有显现。记者查阅资料发现，似乎一切都在为此次协议转让而设计，此举也被视为“曲线减持”。

但接盘方为何以一定溢价接盘周文元所持华东重机股份？不由让人猜测，这背后是否有其他“抽屉”安排？

不如在二级市场交易？

根据华东重机公告显示，公司股东周文元于12月5日与和谐志成签署了《股份转让协议》。根据协议，周文元拟通过协议转让的方式，向和谐志成转让其持有的华东重机5038.45万股股份，占总股本的5%。

转让前，周文元持股比例为13.26%，是华东重机单一最大股东。完成转让后，其持股比例降至8.26%，变为上市公司第二大股东，而和谐志成将以5%股份跻身公司第四大股东。

此次交易中，首先值得关注的是交易对价。根据协议，此次转让交易金额为2.12亿元，交易单价为4.2元/股。对比华东重机当前股价3.57元/股（12月8日收盘价），溢价17.65%。即便对比上述股权转让协议签署当天收盘价3.72元/股，溢价幅度也达到12.9%。

作为接盘方的和谐志成，为何甘愿以高于二级市场较多的价格为周文元接盘？想必不少投资者都会有此疑问。

记者查阅工商资料发现，和谐志成在今年11月23日才设立，至今成立时间不足20天，其合伙人为两位自然人张晶和何蓓。

不过就在12月5日（即为周文元转让华东重机股份同日），上述合伙人与重庆时运和谐科技有限公司（简称：时运和谐）签署《出资转让协议》。同时，时运和谐当日与常州国科凌久股权投资合伙企业（有限合伙）、重庆昶驰汽车销售服务有限公司共同签署《合伙协议》。上述三方分别拥有和谐志成份额为14.29%、14.29%和71.43%。

值得注意的是，记者发现时运和谐的成立时间为12月1日，成立仅一周时间。换言之，一系列股权交易的主体，似乎都是为华东重机这5%股份转让而设立。

公告显示，本次股份转让过户6个月内，和谐志成方面将向周文元支付全部对价2.12亿元。而和谐志成承诺6个月内不以任何方式减持其持有的华东重机股票，包括承诺期间该部分股份因资本公积转增、派送股票红利、配股、增发等事项产生的新增股份。

兜底“变脸资产”

提及周文元，便绕不过近期华东重机一项“变脸资产”的股权交易。（本报此前曾多次报道，详见： ）

就在12月6日，华东重机董事会通过了向周文元所控制的广东元元出售润星科技100%股权这一关联交易。有意思的是，润星科技正是华东重机6年前以发行股份支付对价从周文元手中收购，而周文元也借此交易成为华东重机股东。

只不过，6年前收购润星科技对价是29.5亿元，如今物归原主的价格是7亿元，不足当时对价的零头。

为了剥离润星科技，华东重机也曾在公开市场挂牌转让，只不过无人问津。

9月7日，华东重机披露，公开挂牌转让持有的润星科技100%股权，以9.37亿元作为挂牌底价，首次挂牌公告期为十个工作日（即2023年9月8日至2023年9月21日）。当时，华东重机便披露周文元有意在条件合适时参与收购。

不过，9月22日，华东重机收到通知显示，在公示期内无意向受让方报名申购。随后，华东重机决定将挂牌价格在首次挂牌底价的基础上下调15%，即以7.97亿元的价格重新公开挂牌转让润星科技100%股权，此次挂牌起止日期为2023年9月25日至2023年10月12日。

但在第二次公开挂牌公示期内，同样无意向受让方报名申购。

随后在10月19日，华东重机决定第三次挂牌转让润星科技100%股权，并且此次挂牌价格将下调至7亿元。同时，华东重机与周文元、周文元控制的广东元元签署附生效条件协议约定，若公开挂牌期间未能征集到意向受让方，广东元元将以7亿元的交易对价受让资产。

急于筹钱支付对价

很显然，周文元此次转让华东重机股份，或与接盘润星科技股权有着直接联系。

细看12月6日华东重机披露的《重大资产出售暨关联交易报告书》发现，其中便提及周文元减持华东重机股份事宜。

据公告披露，广东元元成立于2019年10月17日，周文元既是出资人也是法人，目前公司无实际经营活动，也基本无营收。周文元在公告中承诺，若减持其持有的华东重机股份，则扣税后全额借给广东元元用于支付本次股权转让款。

而且，公告提及，周文元持有的华东重机13.26%股权不得新增用于履行《股权转让协议》目的之外的质押或其他担保。记者查阅质押信息发现，在今年8月，周文元已经质押了2600万股华东重机股份，占其持股比例的19.46%。

另外，周文元还承诺，产权过户日后且股权转让价款支付完毕前，润星科技偿还周文元的借款、向周文元及其关联方提供的借款以及向广东元元进行现金分红的款项应当全部用于支付交易股权转让价款。

很显然，周文元手中资金可能并不足以支付润星科技回购对价。更为关键的是，由于华东重机三年未进行现金分红，因此大股东减持受到规则限制。从这一角度看，协议转让是周文元的唯一出路。事实上，这一方式也被市场视为“曲线减持”。

而且，上市公司也给予周文元一定的时间期限。根据公告，广东元元需于《股权转让协议》生效后的10个工作日内支付股权转让总价款的20%，生效后的30个工作日内支付股权转让总价款的31%，而剩余49%需在资产交割日后的12个月内支付。

如此看来，周文元转让华东重机5%股份，似乎是为支付回购润星科技这一变脸资产交易对价而作的远期安排，颇有“拆东墙补西墙”之意。

在此情况下，和谐志成理应拥有更多交易话语权，但其却以高溢价揽入华东重机股份，不免令市场怀疑交易背后是否有“抽屉协议”。

编辑：舰长

审核：许闻

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