上海岩合拟入主二三四五 收购资金来源遭问询

随着近日一笔股权转让的披露，二三四五长期以来的“无主”状态有望终结，但交易细节却引来深交所质疑。

根据公告，上海岩合科技合伙企业（有限合伙）（简称“上海岩合”）将受让韩猛及其一致行动人张淑霞持有的二三四五约9.68%股份，转让价款合计20亿元。

在接手上述股份后，上海岩合将成为二三四五的控股股东，傅耀华及叶可将成为上市公司的实际控制人。

深交所于1月9日下发关注函，重点追问了收购资金来源、上市公司控制权认定合理性及控制权稳定性等问题。

本次交易前，二三四五处于无控股股东、实际控制人的状态。本次权益变动完成后，韩猛及其一致行动人张淑霞将不再持有上市公司股份。上海岩合将成为二三四五的控股股东，傅耀华及叶可将成为上市公司的实际控制人，两人为母子关系。

上海岩合表示，本次权益变动主要基于对上市公司价值的高度认同及发展前景的强烈看好。未来12个月内，不排除继续增持上市公司股份的可能性。

值得注意的是，上海岩合成立于2022年12月20日，注册资本20亿元，主要从事科技推广和应用服务业为主。截至目前，上海岩合未控制其他企业。除本次权益变动外，上海岩合自2022年12月成立以来未开展实际经营业务。

详式权益变动报告书显示，傅耀华及叶可控制多家企业，均属于软件与信息技术服务业，与信息技术、网络科技领域内的技术开发等有关。

关注函首先聚焦了上海岩合的收购资金来源及履约能力问题。

关注函要求相关方补充说明上海岩合注册资本实缴情况，各合伙人本次参与设立合伙企业并取得公司控制权的原因及商业合理性，实缴注册资本的资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形，上海岩合是否具备与上市公司主营业务相关的行业经验及管理能力，以及收购后对公司经营管理、资产业务等方面的安排。

深交所要求上市公司结合上海岩合的货币资金、资产状况、财务数据、资信水平、股权结构、对外融资等情况，分析说明上海岩合受让上述股份的资金来源，是否具备足够的现金履约能力，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形，若其无法按期支付时公司的具体应对措施及其影响，并充分提示相关风险。

根据2021年年报，二三四五无控股股东，自2017年11月2日起无实际控制人。公司具有独立的业务、独立的经营能力和完备的运营系统，业务、人员、资产、机构、财务独立，公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。

在受让二三四五约9.68%股份后，上海岩合一举成为上市公司控股股东，这也成为深交所关注的核心问题。

在关注函中，深交所要求相关方结合上海岩合合伙协议中关于企业日常管理、经营决策及合伙企业存续期、合伙人退出安排、利润分配方式等事项的约定，补充说明叶可、傅耀华能否对上海岩合实施有效控制，并结合本次交易完成后上市公司的股权、公司经营管理决策机制及后续安排、目前董事会席位及后续调整安排等，补充说明本次交易完成后叶可、傅耀华取得上市公司控制权的认定依据是否充分，上市公司控制权是否稳定，并充分提示相关风险。

此外，深交所要求相关方进一步分析提示本次交易对上市公司控制权稳定性的影响，以及相关方为维护控制权稳定性拟采取的具体解决措施。

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