依靠收购资产上市创业板 中仑新材单一产品经营闯关IPO

21世纪经济报道记者韩一 北京报道

从2019年净利润亏损6051.57万元到2021年实现净利润达2.98亿元，冲刺深交所创业板的中仑新材料股份有限公司（简称中仑新材）在报告期上演华丽的业绩转身。

2019年至2022年上半年报告期，中仑新材实现营业收入分别为12.64亿元、16.02亿元、19.94亿元和11.74亿元，各期净利润分别为-6051.57 万元、2.10亿元、2.98亿元和1.69亿元，公司营收和净利润实现高增长的背后却是“蛇吞象”式并购发展。

并购实现业绩翻身

中仑新材前身中仑有限成立于2018年11月19日，由中仑集团以现金方式出资设立，注册资本 3亿元，2021年6月公司完成股改。

招股书中，中仑新材表示，公司目前已是专注于功能性薄膜材料研发与生产的创新型企业，主要从事功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜及聚酰胺6（PA6）等相关材料产品的研发、生产和销售。而报告期期初，中仑新材尚是主要从事薄膜级PA6业务的亏损性公司，财务数据显示，2019年中仑新材归母扣非后的净利润为亏损251.47万元。

成立三年多，中仑新材快速实现业绩华丽转身，业务大幅扩展，并交表创业板市场，背后的经营策略却是公司大举并购上市公司资产的资产腾挪。

据21世纪经济报道记者了解，2018年中仑有限成立后，随即从厦门长天手中以2.04亿元的价格全资收购了中仑塑业，形成了薄膜级PA6业务。

工商公开可查信息显示，中仑塑业原系厦门长天于2012年7月出资设立的全资子公司，而厦门长天系长天塑化全资孙公司，长天塑化则是中仑新材实际控制人杨清金控制的企业。2007年11月9日，长天塑化成功在新加坡证券交易所上市，并于2017年10月31 日，从新加坡证券交易所摘牌退市。

这意味着中仑有限原来的薄膜级PA6业务等主业大部分是继承了海外上市公司的资产。

2019年，中仑新材聚酰胺 6（PA6）产品贡献的营业收入高达11.36亿元，占当期营收的90.09%。但是因为近年来PA6市场趋于饱和竞争，行业多年处于周期性波动，该业务盈利能力不足以支撑中仑新材上市。

2019年12月，中仑新材以延伸薄膜产品产业链为名，以总计8.3亿元的价格从嘉隆国际有限公司手中并购了从事BOPA薄膜的研发、生产、销售的长塑实业100%股权。

中仑新材表示，长塑实业与公司属于产业链上下游，双方在业务上具有较强的协同效应，通过收购长塑实业有利于进一步延伸产业链，实现BOPA薄膜产业一体化的协同发展，使得公司经营效益得到进一步增强，进而实现经营业绩的有效提升。

收购长塑实业后，中仑新材实现了业绩的大幅增长，但是此项收购的背后却满是疑点，此项收购也因此成为深交所问询的重点。

据了解，长塑实业原系嘉隆国际于2009年7月设立的全资子公司，嘉隆国际则是2014年1月在“中国台湾地区证券交易所”上市的绿悦控股的全资孙公司，2019年10月绿悦控股终止上市后，长塑实业才成为非上市公司资产。

北京亚超资产评估有限公司的评估报告显示，长塑实业股东全部权益价值于评估基准日 2019 年10月31日的评估值为8.27亿元。2021年长塑实业的总资产为20.35亿元、净资产为12.48亿元、净利润为2.77亿元。

根据行业自律组织中国包装联合会资料，长塑实业的聚酰胺双向拉伸塑料薄膜产品 2019年至2021年全球市场占有率约20%，国内市场占有率达 36%，处于国内功能性 BOPA 薄膜首位。

据披露，长塑实业被收购前的资产总额、营业收入、利润总额占到中仑有限相应项目的比重分别达448.07%、76.75%、1349.04%。这意味着中仑新材几乎以零溢价的成本“蛇吞象”式收购了功能性BOPA薄膜第一企业。

让投资者不解的是，据中仑新材透露，绿悦控股的实控人王哲夫与中仑新材之间并没有股权投资关联关系，并购完成后，长塑实业原控股股东嘉隆国际、实际控制人王哲夫完全退出，相当于把优质的长塑实业以净资产的价格拱手相让。

21世纪经济报道记者就此相关问题对中仑新材采访，但公司回应称招股书中已充分披露。

2019年12月中仑有限收购长塑实业股权，未履行经营者集中申报程序，涉嫌违法《反垄断法》，并于2022年6月被国家市监总局处以30万元罚款行政处罚。

2019年，中仑有限及中仑塑业合并报表内剔除股份支付影响后的营业收入及利润总额分别为12亿元和918.49万元，收购长塑实业后，中仑新材与2020年、2021年的营业收入分别达16.02亿元、19.94亿元，利润总额分别达2.42亿元和3.42亿元。

对此，中仑新材认为收购完成后，公司产品及业务得到进一步丰富与完善，公司收入规模、盈利能力均有所提升，因此收购对公司经营业绩产生了积极影响。业绩数据层面上，中仑新材靠着大举并购实现了高增长，但剖析公司深层经营现状，公司是否具备经营稳定性？

单一产品需突破

招股书中，中仑新材表示，根据公司发展战略规划，报告期内完成了对长塑实业控股权收购，实现了从产业链上游关键原材料到下游功能性新材料的一体化布局。随着产业上下游

整合布局的完成，公司发展进入快车道。报告期内，公司主营业务保持平稳增长，开发了更多功能性的产品，满足了各种新兴领域的前沿需求。

但是公司营收结构显示，中仑新材依然面临着产品结构较为单一的经营风险。报告期各期，公司功能性 BOPA 薄膜的销售收入占比分别达9.87%、90.88%、91.02%和85.02%，这意味着功能性BOPA薄膜的销售收入很大程度上决定了中仑新材的盈利水平，如果功能性BOPA 薄膜的生产、销售等环节出现异常波动，将会对公司盈利能力造成不利影响。

北京券商界分析人士向21世纪经济报道记者指出，单一化的产品机构意味着公司经营需要同时面对上游原材料和下游客户等供应链体系的影响，如果单一产品对原材料有依赖性或者对销售客户集中，相关公司的经营容易产生业绩波动。

21世纪经济报道记者查阅中仑新材的经营数据发现，公司生产所需的原材料主要是己内酰胺，报告期内公司原材料在主营业务成本中的占比分别达92.86%、73.60%、79.09%和 80.79%。

据悉，己内酰胺主要由纯苯加工而成，而纯苯属于石油下游产品，因此己内酰胺的价格与石油价格高度相关，报告期内，中仑新材原材料价格变动对主营业务毛利率产生着较大影响，以2021年数据为例，公司原材料价格每变动1%，则中仑新材的主营业务毛利率将反向变动0.59个百分点。

对此，中仑新材表示，公司经营面临着原材料价格波动的风险，如果原材料己内酰胺价格随着石油价格出现较大幅波动甚至上涨，将会对公司盈利水平产生的不利影响。

不仅如此，中仑新材在原材料采购方面对市场上主要供应商具有依赖性。

报告期内，公司对前五名供应商的采购金额各期合计占比分别达92.67%、84.07%、80.69%和85.46%，供应商高度集中，2021年公司向单一供应商福建天辰耀隆采购比例超过总额50%，今年上半年，公司向单一供应商福建申远采购比例超过总额50%。因此，若中仑新材的主要原材料供应商业务经营、合作关系发生不利变化，或原材料供应不及时，而短期内其他供应商无法及时供应能满足公司对原材料质量要求的原材料，则直接影响到公司的生产经营。

客户方面，2019年在收购长塑实业之前，长塑实业是中仑新材第一大客户，当年贡献营收高达7.17亿元，占比达56.70%，2019年中仑新材对前五大客户依赖度高达72.45%，2020年之后，公司的客户才出现较大分化。随着公司新产品和新产能的投入，中仑新材正面临着市场开拓的经营局面。

募投效益能否实现

募投计划显示，并购扩张后的中仑新材拟借创业板上市再度大幅扩充产能，截至2021年总资产20.35亿元的中仑新材计划募资22.73亿元，分别布局高功能性 BOPA 膜材和新型生物基可降解膜材产业化、高性能聚酰胺材料产业化等项目，并补充流动资金及偿还银行贷款。

截至报告期末，中仑新材现建有两个专业的BOPA薄膜生产基地，拥有产线12条，全部处于正常生产状态，合计总产能已突破 10 万吨/年，产能规模位居全球前列。

根据规划，公司高功能性 BOPA 膜材产业化项目完全达产后，将新增功能性 BOPA 薄膜产品生产能力6万吨/年，新项目达产后年均营业收入可达11.25亿元、年均净利润可达2.08亿元。新型生物基可降解膜材产业化项目规划完全达产后，中仑新材将新增高端 BOPLA 薄膜产品生产能力2万吨/年，该项目达产后年均营业收入预计可达9.11亿元、年均净利润可达1.77亿元。

此外，中仑新材预计，公司高性能聚酰胺材料产业化项目的产能扩张将为下游 BOPA薄膜等产品业务扩张提供稳定、可靠的原料保障，项目达产后可以每年贡献营业收入（达产后） 16.22亿元，年均净利润可达5099.64万元。

按照中仑新材的募投计划，公司募投项目达产后公司的产能将再度大幅扩张，预计的营收每年可以总计新增36.58亿元，净利润每年可新增4.36亿元。

但是反观报告期中仑新材营收和净利润增长的动力因素，除去并购长塑实业等资产外，主要影响因素是2020年以来的良好市场行情，报告期后期公司聚酰胺 6（PA6）市场销售价格上涨较多所致。

此外，2022年以来，受海外疫情、俄乌局势及欧洲能源危机的影响，PA6在境外市场出现量价齐升的行情，公司海外市场短期内外销收入大幅增长。

据21世纪经济报道了解，报告期期初，中仑新材的产品销售还是以境内销售为主，2019年内销收入占比达96.92%，今年上半年，公司境外收入占比则已达到41.61%。

中仑新材表示，公司境外销售占比增加，主要是受俄乌冲突引起的欧洲能源危机导致西方国家相关产品供应短缺，公司抓住机遇进一步开拓了海外市场。

对此，中仑新材提示称公司募投项目新增产能是基于对未来市场发展趋势、公司自身技术储备和全球客户资源及需求增长等因素综合考虑决定。

若未来公司在生产经营及新增产能投产过程中，国内外宏观经济环境发生重大不利变化，或者相关下游行业增长不及预期，将出现新增产能无法有效消化而带来市场竞争加剧的情形，导致公司产品价格、毛利率出现下滑，进而对公司生产经营带来不利影响。

中伦新材募投项目建设期长达3年时间，如果国际市场需求不再，公司或将面临较大的产能过剩，公司预期的募投高营收、高盈利或将难以实现。

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