前任董事长等辞任后任关联方董事是否为方便实施签署协议降低交易价格变相侵占上市公司利益ST明诚遭问询

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ST明诚8月25日公告，公司于当日收到上交所下发的关于对公司相关版权许可协议事项的监管问询函。

当日晚间，公司披露收到与新爱体育签署的版权许可协议，协议显示公司全资子公司新英开曼向新爱体育销售2021/2022赛季西甲版权价格为1500万美元，明显低于公司在前期定期报告中对此确认的收入金额4500万欧元。

公告显示，公司前任董事长易仁涛、前任董事兼总经理闫爱华在新爱体育担任董事，前任董事喻凌霄为新爱体育股东及法定代表人，同时三人均为新英开曼董事。由于上述三位前任董事离任时间均在12个月内，本次交易构成关联交易。公司称，上述许可协议签署日期为2022年7月19日，晚于许可协议生效日期2021年8月1日，在公司2022年尚未授权的情况下，许可协议是否生效尚存在不确定性。

上交所要求公司核实上述许可协议签署过程中双方磋商情况、履行的内部审议决策程序以主要决策人，以及是否符合新英开曼及上市公司章程规定，是否具有法律效力；结合公司现任及时任董事、管理层对上述协议知情情况、已采取或拟采取的应对措施，说明其履职是否勤勉尽责；公司三位前任董事辞任公司董事后，同时担任新英开曼、新爱体育董事，说明其前期辞任公司董事行为是否为方便实施签署协议降低交易价格、变相侵占上市公司利益。

同时，问询函还指出，公告显示，2021年度公司未与新爱体育就2021/2022赛季西甲版权销售签署版权许可协议，公司依据谨慎性原则，按照权责发生制的既定事实，根据2020年11月26日新英开曼与新爱体育签署的《LaLiga赛事框架合作协议》、新英体育数字电视传播（上海）有限公司（新英开曼控股子公司）与新爱体育签署的《LaLiga赛事分许可协议》，并结合2019/2020、2020/2021赛季西甲版权收入确认模式，以2020/2021赛季西甲版权交易价格4,500万欧元为基础，顺延确认了2021/2022赛季西甲版权的收入4,500万欧元。

上交所要求公司说明在未签署相关版权合同情况下，相关业务是否满足收入确认条件，相关会计处理是否符合会计准则规定；2021年以来公司与新爱体育就2021/2022赛季西甲版权销售协议签署、交易定价磋商情况，双方业务开展情况、回款情况，核实是否存在回款已出现异常或对方提出重新商谈价格，但公司未予以核查并按规定履行信息披露义务情况；核实公司年报未提示相关风险的原因，并自查公司是否还存在其他已确认收入未签署协议的业务、未披露的重大协议变更事项，如有，及时履行信息披露义务。

公司公告称，如许可协议生效，则公司需重新确认2021/2022赛季西甲版权收入，则公司需对已披露的2021年三季度报告、2021年年度报告、2022年一季度报告等相关数据进行调整。但具体调整金额尚需经年审会计师亚太集团确认，故公司目前暂无法判断其影响程度。

上交所要求公司尽快明确相关情况，并结合2021年度相关业务所确认的收入利润说明对前期定期报告的具体影响，相关差错更正情况，进行必要的风险提示。

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