4年换3个老板，医药“卖铲人”IPO闪现金字火腿身影

靠化学合成CDMO服务，年入3.61亿。

作者 | 刘俊群

编辑丨李白玉

来源 | 野马财经

近年来，创新药逐渐成为医药行业的热点话题。其不仅可以治疗某些癌症、遗传性疾病、自身免疫疾病等罕见病症，还可以有效地降低血糖、血压和胆固醇等常见指标。这也带火了CXO赛道，该赛道主要是为医药企业提供从新药研发到生产的各类外包服务。

近日，上海瑞一医药科技股份有限公司（下称“瑞一科技”）向北交所递交了《招股书》，拟冲刺IPO，公司主要向创新药企业提供化学合成CDMO服务（研发生产外包模式，是CXO赛道的分支）。此前，瑞一科技曾在新三板挂牌7年，此次选择转板，却接连收到三次北交所的《问询函》，涉及公司股权变动、财务问题、募投合理性等20多个问题。

野马财经通过《招股书》还发现，这家身处医药领域的企业，与“火腿第一股”金字火腿还有一些渊源。

2022年净利润增长164%

药明康德贡献过半收入

据资讯服务提供商“中研产业研究院”，创新药的研发具有高风险、高投入的特性，从I期临床到获得FDA批准上市的成功率平均仅为7.9%。也就是说，药企至少需布局12款药物，才可能有1款成功。

据美国知名化学周刊Chemical Weekly预计，生产环节外包给低成本地区可以使药品的生产成本降低40-60%。因而，研发与服务外包服务受到不少药企的追捧。2022年，瑞一科技形成收入的CDMO产品类别超过70项，客户包括合全药业、康龙化成、凯莱英、博腾股份等医药CDMO大型企业，并最终用于诺华、赛诺菲、艾伯维、正大天晴、恒瑞医药等创新药企业的药品开发及生产。

瑞一科技的收入基本来自于前五大客户，《招股书》显示，2020年-2022年（下称“报告期”），前五大客户销售占比分别为80.21%、78.29%和90.44%。

其中，国内CXO行业“龙头老大”药明康德为瑞一科技第一大客户，2020年-2022年，瑞一科技与药明康德及其子公司销售金额占比分别为68.07%、64.23%和81.06%。

来源：易维视图库

2020年-2022年、2023年上半年，瑞一科技实现营业收入分别为1.22亿元、1.7亿元、3.61亿元和1.67亿元，同期，净利润分别为3185.44万元、4073.52万元、1.08亿元和4657.96万元。其中，2022年，公司营业收入、净利润的增长率分别为112.66%、164%。

不过，2023年上半年，公司业绩有所下滑，营业收入、净利润同比下降6.02%、3.44%。

按产品分类看，创新药CDMO服务、通用性分子砌块制造两部分为公司主要收入来源。其中分子砌块，类似于游戏“俄罗斯方块”，是加在分子上的一块片段，贯穿新药研发的每个阶段。该片段可以改变分子的某些性能，从而使人体更容易吸收、产生的副作用更小。

报告期内，通用性分子砌块产品的销售收入占比呈逐年下滑趋势，在2022年仅为13.61%。而创新药CDMO服务则撑起了瑞一科技的营收大头，占比超7成。2020年-2022年，该项销售收入分别为8593.16万元、1.21亿元和3.12亿元，占总营收的比例分别为70.27%、71.47%和86.39%。

创新药CDMO服务毛利率水平基本稳定，分别为46.59%、48.07%和46.09%；通用性分子砌块产品2022年度毛利率则分别为45.15%、42.07%及33.84%。

其中，2022年，通用性分子砌块产品毛利率有所下滑的原因是，子公司海门瑞一应政府号召关停工厂，公司采用委托加工模式及成品采购模式向岳阳康利采购产品。

来源：招股书

值得一提的是，尽管2022年，瑞一科技的毛利率、净利率分别为44.42%、29.79%，高于可比同行均值42.16%、20.75%。但公司营业收入仅3.61亿元，瑞一科技自2006年成立至今，虽已发展17年，但直到2019年，营业规模才突破亿元。

来源：招股书

此次IPO，瑞一科技将进一步扩大产能，预计募集资金4.95亿元，其中“年产 245 吨高端有机硅衍生物和新药中间体项目”“生物医药研发中心建设项目”分别预计投入3.5亿元、8500万元。剩余的6000万元，则用于“补充流动资金项目”。

4年更换4次控制权

期间创始人获利百万

野马财经翻阅《问询函》发现，瑞一科技在2017年-2020年这4年期间，发生了四轮控制权变动。

《招股书》显示，瑞一科技目前的实控人为薛嵩，是一位80后“江苏商人”。目前，他直接持有瑞一科技41.15%的股份，通过瑞一汇股间接控制2.31%的股份，合计持有公司43.46%的股份。

薛嵩也是瑞一科技的创始人，2016年，发展已有10年的瑞一科技，营收3780.89万元，净利润273.29万元。彼时，作为公司实际控制人的薛嵩，希望借助上市公司资源加速企业发展，因此选择出让部分股权。

而远在浙江金华的金字火腿选择“接手”。别看金字火腿是做火腿起家，但它却没有选择只做火腿。自2010年上市后，便开始涉足煤矿、互联网金融、新能源汽车、医疗健康等产业。

来源：易维视图库

在金字火腿和瑞一科技的缘分中，有一个“牵线人”——中钰资本管理（北京）有限公司（下称“中钰资本”）。这是一家较为知名的投资机构，主要专注大健康产业相关企业的投资，中钰资本的董事长叫禹勃，被媒体称为“医药并购狂人”。

当时，金字火腿正计划进入健康食品产业，与在大健康产业有着不少经验的中钰资本一拍即合，金字火腿打算通过中钰资本进行产业投资，优化公司资产结构。

2016 年10月，金字火腿受让中钰资本43%的股权，并于同年 12 月对中钰资本进行增资，增资完成后，金字火腿合计持有中钰资本51%的股权，成为中钰资本的控股股东。

2017年，中钰资本发起和管理的两支基金鄞州钰瑞、鄞州钰祥取得了瑞一科技控制权，拟改善瑞一科技的经营情况，同时，也希望完善金字火腿在大健康领域的投资布局，从而达到多赢的局面。

也就是说2017年4月，金字火腿的实控人施延军，通过金字火腿控制企业鄞州钰瑞、鄞州钰祥两支基金，收购薛嵩等10名股东约1627万股份，合计持公司73.97%股，成为瑞一科技的实控人。

在此期间，薛嵩直接转让7.27%股权，套现798.71万元；其控制的瑞一汇股转让2%股权，套现220万元。

来源：回复函

这是瑞一科技第一次实控人变更，不过，仅1年后，瑞一科技便迎来了第二次实控人变更。第二次变更的主要原因是，瑞一科技上层股东股权回购事项。

金字火腿收购中钰资本时，便与中钰资本原股东签署的《股权转让协议》中约定业绩承诺及补偿以及违反承诺等内容。中钰资本2017年扣非净利润为1281.39万元，仅完成业绩承诺的5%，也未在规定时间内进行现金补偿，触及了转让协议约定的回购条款。

2018年8月，业绩承诺方娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛等人根据业绩承诺回购金字火腿持有的51%中钰资本股权，瑞一科技实际控制人又由施延军变为了禹勃，也就是中钰资本的创始人。

来源：问询函

2年后，2020 年8月，鄞州钰瑞、鄞州钰祥由于基金运作原因，无法向基金持有人返还投资本金，因此决定提前清算，将瑞一科技股份转让予基金持有人设立的6家合伙企业。其中，鄞州钰瑞、鄞州钰祥的清算价格分别为2.58元/股、2.34元/股。

《问询函》显示，股权转让完毕后，由于瑞一科技各股东持股较为分散，且第一大股东薛嵩合计控制瑞一科技股份的比例仅为18.6%，自此，瑞一科技实际控制人由禹勃变更为无实际控制人。

来源：问询函

在两支基金清算后，这6家合伙企业成为瑞一科技主要股东，但上述合伙企业合伙人并无经营管理医药中间体生产企业的经验。

于是，2020年11月，6家合伙企业合伙人出让部分股份予薛嵩，单价为2.07元/股，让薛嵩继续主导公司业务发展。

不过，此次转让价，不仅低于此前清算价格，也低于3年前的薛嵩转让价（5元/股）。

对此，《问询函》要求瑞一科技说明，6家合伙企业将部分股权转让给薛嵩是否存在股权代持、对赌协议或其他利益安排。

瑞一科技回复原因之一是，这6家合伙企业合伙人均为财务投资者，一是无医药中间体生产企业的经营管理经验，二希望及时收回前期投资本金。因此，薛嵩具备一定的议价能力。

“拟上市公司实控人事关公司稳定大局，也是监管层最为看重的一点，因此不到万不得已不应变更。一方面此举将会影响公司的业务管理、战略发展以及稳定性等方面，另外一方面也将会直接影响企业的上市进程。”经济学家宋清辉表示。

背后浮现“火腿第一股”高管身影

在中钰资本的撮合下，瑞一科技与金字火腿结缘，其实际控制权在金字火腿创始人施延军手中停留仅1年后，兜兜转转又回到了薛嵩的手里。不过，两家的缘分似乎并不止于此。

细看，在瑞一科技的实际控制权从薛嵩、施延军、禹勃、无实控人再到薛嵩的过程中，期间一直有金字火腿的身影。

2020 年，薛嵩以2.07元/股的价格受让 6家合伙企业及薛长煌合计 1694万股公司股份时，合计需支付3400余万元。

其中，薛嵩因资金紧张，经金字火腿原董事会秘书王启辉介绍向孙志华、宋衍拆入资金1000万元，这笔资金是由薛嵩配偶秦熙中转；其余约 2000万元为薛嵩及配偶秦熙的自有资金。2021年，在薛嵩收到的瑞一科技的分红款后，便已偿还上述借款。

据金字火腿2010年发布的《招股书》显示，上述提及到的宋衍为施延军的配偶，薛长煌曾为金字火腿副董事长，与施延军为连襟关系。

来源：金字火腿《招股书》

据工商信息平台爱企查显示，王启辉、施延军的哥哥施雄飚、薛长煌均为瑞一科技的股东，分别持股约为3.39%、4.02%、2.53%。

2021年，薛长煌曾以15.72元/股的价格将瑞一科技的股权转让给个人投资者。这个价格与2020年转让给薛嵩的2.07元/股相比，翻了7倍多。

瑞一科技解释称，在2020年末，薛长煌与其他合伙企业达成共识，先转让部分股份给薛嵩，使薛嵩成为公司实际控制人，以达到稳定公司经营管理目的。2020年的减持，薛长煌已经收回部分投资本金，短期内无资金使用需求。

2021年，薛长煌转让股份时，转让价格是股权转让双方基于当时市场环境下协商确定。

来源：易维视图库

此外，瑞一科技强调，薛长煌与公司实际控制人薛嵩无关联关系。

《招股书》显示，薛嵩出生于1982年，为江苏南通人；薛长煌出生于1972年，其毕业于厦门大学，先后在厦门日报社、金华市火腿有限公司工作，2008年，任金字火腿副董事长。

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