“银泰系”沈国军百亿卖黄金

“银泰系”转舵

作者 | 缪凌云

编辑丨高岩

来源 | 野马财经

作为原湖畔大学的校董，沈国军曾经在分享经商心得时提到，“我们中国的老板，尤其我们这一代人，只知道买入拥有，没有想到去卖掉”……“其实问题就出在那里，有的时候要善于卖掉”。

而沈国军自己，正在卖掉“银泰系”旗下又一重要资产——银泰黄金。根据相关公告，沈国军及旗下银泰投资合计所持20.93%银泰黄金股份，将全部转让给山东黄金。

不仅于此，2021年以来，北京银泰通过连续减持，已悄然退出南都物业十大股东行列；沈国军为第一大股东的上虞朱雀，同样抛出减持计划，拟出售所持汤姆猫大部分股份。

有意思的是，就在三年前，沈国军还曾通过二级市场增持、与原股东联合等方式，大举围猎新世界，甚至不惜与上海国资对垒。

虽然最终双方握手言和，但足见沈国军对于上市平台的雄心，这也更加让人难以料到，短短三年时间，其竟选择了从二级市场多个公司快速抽身。

130亿元高溢价转让引发关注

2022年12月12日，伴随着公司复牌，银泰黄金（000975.SZ）抛出一份《控股权拟发生变更》的公告。

公告显示，公司实际控制人沈国军及控股股东中国银泰投资有限公司（下称“银泰投资”）拟将所持银泰黄金全部股份（约5.81亿股，占公司总股份比例的20.93%），以不超过130亿元，转让给山东黄金（600547.SH）。

消息一出，在资本市场激起不小的波澜。

焦点在于价格。5.81亿股对应130亿元，折算估值约为621亿元，而银泰黄金目前总市值不过320亿元左右。若以该方案公布前夕363亿元市值计算，最高溢价率依旧超过七成。

并且，虽然公告称“最高”为130亿元，最终成交价格很有可能低于该价格，但130亿元也不可能是凭空而来的数字，特别是受让方山东黄金为国资背景，必然有着多重考量以及重要参考意义。

2022年12月17日，山东黄金公告显示，拟向银行申请89亿元授信，亦被解读成为该笔交易做准备。

不过，从股价表现来看，投资者对于最终能否以较高的价格成交持谨慎态度。方案公布后一周，银泰黄金股价不涨反降，累计下跌12.29%。

依托具体业务进行分析。

如名字所述，金矿的采选、生产正是银泰黄金核心业务之一，其拥有黑河银泰、吉林板庙子、青海大柴旦三座在产金矿矿山，一座停产待恢复矿山华盛金矿，以及一座铅锌银多金属矿矿山玉龙矿业。

中泰证券统计，银泰黄金三座在采金矿合计金金属量99.78吨，年产能（2021年，合质金）7.12吨，根据中国黄金协会数据，公司矿产金产量位列我国黄金上市企业第五。至于2021年刚刚收购而来的华盛金矿，推断金金属量70.67吨，目前已取得采矿许可证，复产进程顺利，有望每年增加3至5吨金产能。

实际上，就在该笔交易前不久，紫金矿业刚刚以40.62亿元，完成了对招金矿业20%股份的收购，对应估值203.1亿元。而招金矿业黄金资源保有量约为1200吨，远高于银泰黄金。

图源：东方财富股吧

从上图可以看到，不少投资者的疑虑正是来自于两笔交易巨大的价格差距。

当然，银泰黄金并非没有优势。

其一，公司三座在采金矿还合计持有9宗金矿探矿权证，勘探范围116.79平方公里，增储潜力较大。

图源：太平洋证券相关研报

其二，银泰黄金所持矿山品质较高，开采难度较低，每克黄金开采成本及公司整体毛利率都处于业内较好水平。

其三，除了黄金外，截至2021年底，银泰黄金还拥有7154.06吨白银、107.64万吨铅锌、6.35万吨铜及1.82万吨锡金属量储量。

整体来看，2019年、2020年、2021年，公司分别实现营业收入51.49亿元、79.06亿元、90.4亿元；分别实现扣非净利润8.52亿元、11.63亿元、12.02亿元，呈现稳步增长状态。2022年前三季度，银泰黄金实现扣非净利润8.98亿元，同比下降8.66%，营业收入则为64.32亿元，同比上涨9.92%。

退出节点耐人寻味，重要股东同步减持

银泰黄金此番股权转让，如此引人注意的另一个原因，在于“银泰系”的清仓式减持。

银泰黄金称得上是黄金行业的新贵。

公司前身为乌江电力，主营业务为水力发电，2000年登陆深交所。两年后，伴随着实控人变更，公司更名为“南方科学城发展股份有限公司”（即“科学城”），主营业务转变为城市公用事业的投资和管理。

2007年，银泰投资先后两次出手，将科学城收入囊中，并开始了三个阶段的改造之路。

入驻伊始，科学城剥离原有业务后，先后落子以北京柏悦、广汉星荣为核心的酒店餐饮业务，以及以北京柏悦府为主的房地产业务。

图源：罐头图库

其次是2011年，科学城宣布出售全资子公司银泰酒店，同时宣布收购富安矿业100%股权。虽然该笔交易最终告吹，但2012年，科学城卷土重来，将目光投向了新“猎物”——玉龙矿业。

根据彼时交易方案，科学城将银泰酒店以4.83亿元出售给银泰投资的同时，以发行股份及支付现金方式，购买侯仁峰、王水以及李红磊所持玉龙矿业69.4685%股权。交易总对价22.92亿元，其中2.29亿元为现金支付。次年，该笔交易顺利完成，科学城很快更名为“银泰资源”，主营业务亦变更为银、铅、锌等有色金属采选和销售。

值得一提的是，截至目前，王水仍然是银泰黄金第二大股东，持有公司13.9%股份。

从“科学城”到“银泰资源”，上市公司的业绩随之跨越了一个平台。2010年至2011年，其营收分别为2.34亿元、2.31亿元、2.43亿元；2014至2016年营收则分别为7.26亿元、7.31亿元、7.61亿元。

沈国军并不满足于此，很快开始了又一次业务调整与聚焦。

2016年10月16日，银泰资源再抛《发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟以45亿元拿下上海盛蔚99.78%股份，加上此前已经持有的0.22%股份，上海盛蔚将成为银泰资源全资子公司。

而上海盛蔚的核心资产，即为第一部分所述黑河（95%）、吉林板庙子（95%）、青海大柴旦（90%股权）三座矿山绝大部分股权。后在2019年，银泰资源更名“银泰黄金”。

随着三座矿山经营逐渐走上正轨，在金矿业务加持下，银泰黄金营收出现爆发式增长。

图源：银泰黄金半年报

到2022年上半年，公司营业收入为39.94亿元，其中近四成来自金矿业务，且金矿业务毛利率高达57.17%，亦是最主要利润来源。

换句话说，从2007年至今，历经十五年、三次改造，银泰黄金业务实现大幅增长，正处在发展的黄金阶段，沈国军却在此时选择了清仓退出，令人惊讶。

但从另一个角度观察，如果最终能够以130亿元或者接近的价格将手中股份卖出，对沈国军及银泰投资来说，这将是一笔丰厚的回报。

野马财经发现，与沈国军保持同步的还有银泰黄金另一位重要股东——程少良。

2022年8月16日，银泰黄金原第四大股东，持股比例5.89%的程少良发布减持计划，拟在6个月内减持不超过公司2%股份。根据京投发展（600683.SH，曾经的银泰股份、京投银泰）相关公告，程少良曾任银泰投资执行总裁、董事。

沈国军连续撤离多家上市公司

沈国军撤离的步伐，不止于银泰黄金。2021年至今，其至少还减持了另外三家上市公司。

首先是南都物业（603506.SH）。

这是一家以长三角地区为主战场的物业管理企业，得益于较好的区位优势，以及对商业楼宇、产业园区、艺术园区，以及医院等优质细分领域的发力，南都物业近年业绩表现不错，2019年至2021年，分别实现营业收入12.44亿元、14.13亿元、15.93亿元；分别实现扣非净利润0.82亿元、1.06亿元、1.19亿元。

图源：罐头图库

2022年前三季度，在房地产及物业行业整体发展疲软的情况下，南都物业依旧保持着收入、利润的双增长，实现营业收入13.77亿元，同比增长17.72%；实现扣非净利润1.24亿元，同比增长6.89%。

而在公司业绩向好的同时，作为原第四大股东的北京银泰置地商业有限公司（下称“北京银泰置地”）选择了减持。截至2021年三季度末，其尚持有公司4.5%股份，到2022年1季度，经过半年连续减持，北京银泰置地持股比例降低至3.5%。

其次是*ST中昌（即“中昌数据”，600242.SH）。

中昌数据是一家数字化营销为主营业务的上市公司，可以理解为数字媒体广告、营销策划、品牌广告等内容。

虽然有所起伏，但公司发展原本还算差强人意，2018年营业收入达到了30.18亿元，同时有着1.16亿元的扣非净利润。

然而，受累于控股股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（下称“三盛宏业”）陷入债务泥潭，以及数字营销行业竞争日益加剧，2019年，公司业绩大变脸，扣非净利润巨亏15.45亿元。此后，公司始终未能恢复元气，2021年再度亏损4.74亿元，2022年前三季度继续亏损0.86亿元，营业收入也仅剩0.08亿元。

如此情况下，2022年9月15日至9月20日，作为第二大股东，持股比例6.03%的江西瑞京金融资产管理有限公司（下称“瑞京资产”），通过集中竞价及大宗交易两种方式合计减持公司1.06%股份，套现约933.39万元。

瑞京资产为沈国军旗下北京国俊投资（下称“国俊投资”），当然，瑞京资产所持*ST中昌本就是2021年3月4日，由三盛宏业及中昌数据原股东陈立军，以及上海兴铭持有公司的借款强制拍卖而来。彼时相关股份对应成交价格合计约8721.16万元，中昌数据股价也尚有2.7元/股，如今只剩下1.6元/股。

此外，还有汤姆猫（300459.SZ）。

很多小朋友，以及孩子年龄尚小的家长，应该都听过“会说话的汤姆猫”，汤姆猫正是该IP的拥有者。公司主营业务为围绕“会说话的汤姆猫”，打造移动应用、动漫影视、线下布局IP衍生品、亲子主题乐园等产品。

业绩上，公司2019年至2021年营业收入分别为19.43亿元、18.07亿元、19.41亿元；扣非净利润2019年因商誉暴雷巨亏29.19亿元，此后两年分别盈利5.07亿元、7.07亿元，释放出企稳信号。

不过，2022年前三季度，汤姆猫营业收入同比下滑10.18%，至12.59亿元；扣非净利润下降34.59%，至3.84亿元。

更加重要的是，公司实控方为“金科系”相关公司及自然人，为缓解自身债务压力，“金科系”近年来一直在减持汤姆猫，其中金科控股集团持股比例从14.05%以上，下降至6.3%；金科控股集团总经理、汤姆猫董事长朱志刚，持股比例从10.84%以上，下降至8.91%。

这一系列举措，导致原本的第三大股东绍兴上虞朱雀股权投资合伙企业（下称“上虞朱雀”），不知不觉中成为了汤姆猫第一大单一股东，持股比例9.99%。且如果“金科系”继续减持，上虞朱雀很有可能被动成为名副其实的第一大股东。

于是，2022年12月7日，上虞朱雀通过公告，宣布未来半年内减持不超过公司总比例6%的股份，换句话说，其将卖出手中大部分汤姆猫股份。而上虞朱雀的第一大股东，正是沈国军。

联合围猎转向逐步撤离，“银泰系”风格剧变

因各种原因，“银泰系”和背后的沈国军，近两年来从多家上市公司逐步撤离。

实际上，就在三年前，沈国军所表现出的，还是一副进击者的姿态，其对新世界的围猎，可谓令人印象深刻。

时间回到2019年，在新世界一季报中，沈国军以287.42万元所持股份，出现在新世界流通股股东序列。彼时，各方还没有意识到一场风波正在到来。

从2019年3月19日第一次出手开始，不到一年时间内，沈国军持股比例上升至3.93%；与此同时，沈国军的妹妹沈军燕也加入战局，持股比例从2019年7月29日开始，迅速上升至2020年2月7日的1.01%，再加上国俊投资旗下浙江国俊的0.03%，到2020年2月28日，沈国军及其一致行动人所持新世界股份突破5%大关，围猎行动正式浮出水面。

更大的“惊喜”还在后面，仅仅一天后，一份修订版《简式权益变动报告书》抛出，根据这份文件，沈国军的一致行动人从两个变为了五个，除了沈军燕、浙江国俊外，沈国军的兄弟沈君升、沈君燕老公鲁胜、沈君升女儿沈莹乐一同浮现身影，六方合计持股比例已经达到5.06%。

对于举牌的目的，沈国军一方最初给出的理由是“看好新世界发展”，不过，事态发展之迅速出乎了许多人的意料。

2022年5月8日，伴随着又一份《权益变动报告书》，沈国军的“一致行动人”圈子继续扩大，这次加入的是自然人昝圣达及上海综艺控股有限公司（下称“上海综艺”）。

上海综艺和昝圣达是新世界的老股东，且持有股份不低。公告发布之时，上海综艺持有新世界13.06%股份，昝圣达持股比例3.64%，再加上沈国军等人新增持的股份，八方合计持股比例已经跃升至25.22%，一举超越上海国资，成为新世界新的第一大股东。

并且，在权益变动目的中，沈国军一方强调了对于“第一大股东”之位的重视，并在后续计划中明确提出“将依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人”。

虽然三个月后，出于种种原因，沈国军等人解除了一致行动协议，新世界实控权重新稳固，但其潜伏围猎，多路出击的手法，再一次给市场留下的深刻印象。这也使得三年后，沈国军及“银泰系”从多家上市公司撤出，甚至清仓银泰黄金的做法，多少有些出乎人意料。

当然，十二年前，沈国军就曾在微博写道：“虎要上扑时头必须下压贴地面，跳得更高。身心清净方为道，退步原来是向前”。

你觉得沈国军此番撤退，是“落袋为安”，还是为了更好地“向前”？欢迎在文末留言讨论。

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